*ST兰黄:股东会累积投票制实施细则(2025年9月)

兰州黄河企业股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障社会公众股东选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事候选人。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。
第四条 股东会选举董事，可以根据《公司章程》或股东会
的决议实行累积投票制，下列情形应当采用累积投票制：
（一）股东会选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上选举两名及以上董事。

公司采用累积投票制选举董事，应当在股东会通知中予以特别说明。
第五条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实
施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任期，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事候选人的提名应当符合《公司法》《公司章
程》等法律法规和公司内部规章制度的相关要求，其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，公司董事的最终候选人由董事会确定。公司提名委员会和董事会收到被提名人提交的资料后，应按有关法律法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为董事候选人。公司董事候选人的人数可以多于《公司章程》规定的董
事人数。公司股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。
第十一条 被确定为公司董事候选人的，应在股东会召开前
做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，并承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事选举的投票与当选
第十二条 累积投票制的票数计算方法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积投票的选票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东的累积投票选票数，公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票选票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的相
关规定，公司独立董事与非独立董事的选举实行分开投票，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积投票选票数等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积数，该选票只能投向公司的独立董事候选人。每位股东可以将
其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积投票选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积数，该选票只能投向公司的非独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。
第十四条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表
决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应当置备适合实行累积投票方式的表决票，不设“同意”项、“反对”项和“弃权”项，董事会秘书应对累积投票方式、表决票填写方法等具体操作事项作出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十五条 投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事的表决票，投票股东必须在表决票上注明其所持有表决权的公司股份数，并在被选举的董事后标出对其所投出的选票数。
（二）每位股东对被选举的董事投出的选票总数不得超过其所拥有的本次或本轮累积投票选票数的最高限额。每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
如果某位股东对候选的董事投出选票总数超过该股东所拥有的该次或该轮累积投票选票数的最高限额，则该股东该次或该轮所投出的所有选票无效。

如果某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，则该股东该次或该轮所投出的所有选票无效。
如果某位股东对候选的董事投出的选票总数小于或者等于
其合法拥有的该次或该轮累积投票选票数的最高限额，则其投出的选票有效，差额部分视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
第十六条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）总数的二分之一。
（二）如果获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份
数二分之一以上选票的董事候选人多于应选董事人数时，则按得票数多少由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选。
如果当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
如果当选人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足
《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结
束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
如果两名或两名以上董事候选人的得票数相同而不能确定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能确定当选者时，则应在下次股东会上另作选举。若因此导致董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十七条 本实施细则所称“以上”“内”均含本数；“不足”
“低于”“多于”“少于”均不含本数。
第十八条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本实施细则。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责制订、修订与解释。
第二十条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2025 年 9 月