之江生物:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688317 证券简称：之江生物
上海之江生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月

上海之江生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2025 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》 ...... 8
议案三：《关于部分募投项目变更的议案》 ...... 9
上海之江生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：赞成、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海之江生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388 号 8 幢 102
3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2025 年 9 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举监票人和计票人
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.07 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.09 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制
度>的议案》
2.10 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.11 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
2.12 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.13 《关于废止<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
3 《关于部分募投项目变更的议案》
（六）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束

上海之江生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会与监事，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上
海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-049）以及修订后的《公司章程》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 15 日
议案二：《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，符合对上市公司的规范要求，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司修订及制定部分内部治理制度。
本议案共有 13 项子议案，具体如下，请逐项审议并表决:
序号 议案名称
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.07 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.09 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管
理制度>的议案》
2.10 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.11 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
2.12 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.13 《关于废止<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。上述修订的治理制度全文已于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上予以披露。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 15 日
议案三：《关于部分募投项目变更的议案》
各位股东及股东代理人：
本次拟变更并终止的原项目名称：体外诊断试剂生产线升级项目。
本次拟变更的新项目名称：日本智能化制造项目。
拟变更募集资金投向的金额：22,291.10 万元（含利息及现金管理收益
等），其中 20,000.00 万元调整至新项目“日本智能化制造项目”，2,291.10 万元（具体金额以转出时实际金额为准）调整至原项目“产品研发项目”。
新项目预计建设周期：36 个月。
审议程序：本次事项尚需提交股东大会审议批准。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。根据 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则 适用指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定等相关规定，具体情况 如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 11 月 27 日经
中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214 号