科博达:科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2025-052
科博达技术股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司（以下简称“上海恪石”）持有的上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”、“标的公司”、“交易标的”）60%股权。本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确定交易价格为 34,500 万元。
上海恪石是公司实控人柯桂华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
不含本次交易，过去 12 个月，公司及下属子公司与上海恪石未发生关联
交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
本次交易风险提示
1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
2、业绩承诺不达预期的风险：上海恪石承诺标的公司 2025 年 8-12 月、
2026-2030 年度累积实现的净利润不低于【6.3】亿元；如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险。公司与上海恪石签署的《股权收购协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。
3、经营业绩风险：科博达智能科技自成立以来仍处于亏损状态；同时，由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、组织
实施等多种因素影响，能否顺利达到预期经营状况存在不确定性。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
（1）本次交易事项
公司拟以现金方式收购上海恪石持有的科博达智能科技 60%股权。以 2025
年 7 月 31 日为评估基准日，科博达智能科技 100%股权的评估值为人民币 57,500
万元，本次评估增值率为 653.25%。经交易各方友好协商，科博达智能科技 60%股权交易价格为人民币 34,500 万元。
本次交易资金来源于公司自有资金。本次交易对方上海恪石是公司实控人柯桂华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）本次交易的目的和原因
为响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高公司发展质量”的政策要求，结合公司实际发展情况，公司拟以现金方式收购科博达智能科技控制权。
1) 本次交易符合公司发展战略
为顺应全球汽车产业智能化发展趋势，公司持续拓展汽车智能化技术领域，以更宽领域、更高技术水平参与全球市场竞争，致力为人类智慧出行提供更安全、更舒适、更节能的解决方案。
通过本次交易，公司可依托科博达智能科技在汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品上的积累，切入汽车智能化领域的核心产品赛道，并获得相应技术能力、市场资源与项目经验，与公司产品战略规划高度契合。
2) 本次交易能够全面提升公司竞争力
通过本次交易，公司将切入汽车智能化产品领域，快速扩大产品范围、提高产品档次、优化产品结构，有效推动公司整体产品矩阵升级；同时，本次交易还
将提升公司营收水平、盈利能力与可持续发展能力，提高公司在汽车行业的地位
与市场竞争力，在实现产品结构升级、单车价值量提升的同时，公司将成为车企
客户的战略核心供应商伙伴。
3) 本次交易有助于公司减少关联交易。
目前，公司与科博达智能科技之间存在关联销售和关联采购，公司已依照相
关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次
收购科博达智能科技并将其纳入合并报表范围后，有利于减少日常关联交易，有
效控制科博达智能科技未来业务发展可能带来的合规风险。
综上，本次交易响应国家产业政策导向，有利于公司产品结构优化、技术水
平提升、供应链体系完善与智能制造升级，可进一步增强公司核心竞争力，促进
公司高质量发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合资本市
场及投资者对公司的投资价值预期。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） ？购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产
交易标的名称 科博达智能科技 60%股权
是否涉及跨境交易 □是 ？否
是否属于产业整合 ？是 □否
交易价格 ？ 已确定，具体金额（万元）： 34,500
？ 尚未确定
资金来源 ？自有资金 □募集资金 □银行贷款
□其他：____________
？ 全额一次付清，约定付款时点：
？ 分期付款，约定分期条款：
1、 首期款：交易对价的 60%，2.07 亿元
（1） 第一笔款：1.2 亿元（相当于上海恪石初始投资成本）于确
支付安排 认函送达之日起 10 个工作日内支付；
（2） 第二笔款：0.87 亿元，工商登记变更完成后并于 2026 年
12 月 31 日前支付。
2、 尾款：交易对价的 40%，1.38 亿元
（1） 业绩承诺期届满，根据审计结果统一结算支付。
（2） 如触发业绩承诺补偿，需在支付价款中扣减应补偿金额。
是否设置业绩对赌条款 ？是 □否
（二）公司董事会审议情况
公司于 2025 年 9 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于购
买股权暨关联交易的议案》，公司关联董事柯桂华、柯炳华、柯磊回避表决，除
前述关联董事外的 6 位董事参加表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关
联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提
交董事会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（三）尚需履行的审议程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关联交易说明
不含本次交易，过去 12 个月，公司及下属子公司与上海恪石未发生关联交
易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。本次关联交易
金额为人民币 34,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.58%。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额
（万元）
1 上海恪石投资管理有限公司 科博达智能科技 60%股权 34,500
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海恪石投资管理有限公司
统一社会信用代码 ？ 91310109MA7AUMAA80
□ 不适用
成立日期 2021/09/02
注册地址 上海市虹口区嘉兴路 248 号 1 层（集中登记地）
主要办公地址 上海市浦东新区学林路 26 弄 7 号楼
法定代表人 柯桂华
注册资本 5,000 万元人民币

主营业务 一般项目：投资管理、实业投资、投资咨询。（除依法经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 柯桂华持股 53.3334%，柯磊持股 33.3334%，王瑜持股
6.6666%，厉超然持股 6.6666%
？控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他
关联关系说明：上海恪石投资管理有限公司是公司实控人柯桂华控制的企业。
除上述说明的关联关系外，上海恪石与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，上海恪石资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为公司向关联方购买股权。交易标的为上海恪石持有的科博达智能科技 60%股权。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
交易标的于2022年10月投资设立，系公司的参股公司。初始注册资本20,000万元，目前实缴注册资本 20,000 万元。标的公司设立至今，注册资本及股本结构未发生变化。标的公司下属全资子公司 1 家，科博达智能科技（安徽）有限公
司成立于 2023 年 3 月，位于安徽省淮南市，注册资本 10,000 万元。
技（安徽）有限公司）持有境内已授权专利 20 件。
标的公司专注于提供安全、高性能的汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，具备行业前沿的软件算法、硬件设计和生产制造能力。目前科博达智能科技已开发出汽车智能中央算力平台、智能驾驶域控制器等汽车智能化产品，定点客户覆盖 4 家国内、国际主流品牌车企，定点项目生命周期销售额预计超 200亿元。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 上海科博达智能科技有限公司
统一社会信用代码 ？ 91310115MAC26GDC8C
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