柳药集团:广西柳药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

广西柳药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会 议 文 件
二〇二五年九月十五日

2025 年第二次临时股东会目录
目 录

一、2025 年第二次临时股东会会议议程......3
二、2025 年第二次临时股东会会议须知......5
三、2025 年第二次临时股东会投票表决提示说明......6四、2025 年第二次临时股东会议案

1、《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》...... 8
2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》......10
3、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》......11
4、《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》......12
5、《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》......13
6、《关于核实<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》......14
7、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》......15
8、《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》......18
9、《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议
案》......19
10、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议
案》......20
2025 年第二次临时股东会会议议程
广西柳药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）13：30
2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议股东会议案
序号 议案名称
1 《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《独立董事工作制度》
2.04 《募集资金管理制度》
3 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
4 《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》
5 《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
6 《关于核实<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》

2025 年第二次临时股东会会议议程
7 《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》
8 《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》
9 《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的
议案》
10 《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议
案》
3、股东或股东代表发言、质询
4、议案表决
5、推选计票人，监票人计票、监票
6、宣布议案表决结果
7、宣读会议通过决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、签署会议决议和会议记录
10、主持人宣布本次股东会结束
广西柳药集团股份有限公司
二〇二五年九月十五日
2025 年第二次临时股东会会议须知
广西柳药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2025 年第二次临时股东会投票表决提示说明
广西柳药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东会审议表决的议案为 10 项，包括 5 项普通议案（含部分
子议案），5 项特别议案（含部分子议案），普通议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

2025 年第二次临时股东会投票表决提示说明
六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
2025年第二次临时股东会议案一
2025 年第二次临时股东会议案（议案一）
《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》各位股东、股东代表：
一、注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年 1
月 16 日公开发行 80,220 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 802.20 万
张，期限 6 年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自 2020 年 7 月 22 日起可转换为公
司股份。自 2025 年 3 月 21 日至 2025 年 8 月 18 日，“柳药转债”累计转股数量
为 94 股。
（二）回购注销部分限制性股票
公司于2025 年 4 月28 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的 1 名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述 1 名离职激励对象以外的 181 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,692,050 股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股
票的数量共计 1,695,050 股。公司已于 2025 年 7 月 18 日完成前述限制性股票的
回购注销。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 398,863,861 元变更为人
民币 397,168,905 元，股份总数由 398,863,861 股变更为 397,168,905 股。
二、取消监事会的原因及依据

2025年第二次临时股东会议案一
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，确保公司正常运作。
三、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次对《公司章程》的修订中