艾比森:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二五年九月

目 录

第一章 释义......3
第二章 声明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容......6
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 6
二、限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 7
三、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 8
四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 9
五、限制性股票的授予及归属条件 ...... 11
六、本激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 独立财务顾问意见......16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
三、对本激励计划内容及可行性的核查意见 ...... 17
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 19
八、对公司实施本激励计划会计处理的核查意见 ...... 20
九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 21
十、其他应当说明的事项 ...... 21
第六章 备查文件及咨询方式......22
一、备查文件 ...... 22
二、联系方式 ...... 22
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
艾比森、公司、上市公司 指 深圳市艾比森光电股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）
独立财务顾问、国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的艾比森股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
得第二类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。

第二章 声明
国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任艾比森 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾比森提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，该等文件和事实于提供给国泰海通证券之日起如有发生任何变更，公司将及时更新。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
艾比森 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和艾比森的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。
（三）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 216 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
上述激励对象包含外籍员工，作为公司核心管理人员或核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（四）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
二、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向