巴兰仕:薪酬与考核委员会议事规则

证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-129
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于制定及
修订公司部分治理制度的议案》；议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事
规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定在 60 日内补足委员人数，在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 职责与权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报经董事会批准。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十四条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。
第十五条 薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 公司董事会秘书负责做好决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第二十条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，采用签署表决方式。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可要求公司董事会秘书列席，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十七条 委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，任何人不得阻挠。
第二十八条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则未尽事宜，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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董事会
2025 年 9 月 4 日