巴兰仕:总经理工作细则

证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-126
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于制定及
修订公司部分治理制度的议案》；议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。总经理不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业处领取薪酬。总经理不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（如有）以外的其他职务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）公司现任审计委员会成员；
（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，董事会应当解除其职务。
总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。
董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。但公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理
总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
总经理空缺或总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名董事代行总经理职权。解聘总经理必须经董事会决议批准。
第八条 总经理、副总经理每届任期三年，任期届满经董事会继续聘任可以连任。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）提请公司董事会聘任或者解聘下属全资子公司总经理和财务负责人；
（九）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十三）签发日常行政、业务等文件；

（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条 公司总经理应按照《公司章程》和董事会授权管理范围，主持公司日常经营管理事务，努力完成经营目标，并向董事会负责，接受董事会的考核。在董事会规定的授权范围内，提请或决定公司各项经营事务和公司高级管理人员的职责分工。
第十一条 公司董事会的授权不明确或超出总经理权限范围的事项，董事会在必要时，可以书面形式单独向总经理授权。
第十二条 总经理负责组织公司相关部门依据董事会批准的中长期发展计划和年度经营目标、财务预算，拟定公司年度经营计划，报董事会审批后，由总经理负责组织实施。
第十三条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
第十四条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理对总经理负责。
第四章 总经理的职责
第十五条 总经理应履行下列职责：
（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制订公司的具体管理规章制度；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）决定公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（九）决定董事会授予的其他职权范围的有关事项。
第十六条 总经理和副总经理应当遵守法律、行政法规和本细则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 总经理和副总经理应当遵守法律、行政法规和本细则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会或者董事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度地降低经营决策风险的经营管理会议。
第十九条 参加总经理办公会的人员为总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，总经理可以邀请董事及总经理认为有必要列席会议的人员参加。
第二十条 总经理办公会需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。

第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十二条 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时。
第二十三条 公司指定部门负责总经理办公会的会议记录工作，必要时整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于 10 年。
第六章 决策权限
第二十四条 总经理有权决定日常生产经营中的交易事项，但对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、资产清查处理、贷款、关联交易等事项由总经理办公会决定，但属于董事会、股东会决策权限内的事项，应提交董事会、股东会审议。
第七章 报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检查。包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五