巴兰仕:累积投票制度实施细则

证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-115
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
累积投票制度实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公
司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》；议案表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上
（含两名）董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，股东所持每一有效表决权的股份都拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司股东会选举或变更董事时，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制并适用本实施细则：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。独立董事的提名应符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
第六条 提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，并自查是否符合任职条件。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董事的任职条件和独立性。
第八条 董事候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开披露的个人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名
人方可成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事候选人的投票与当选
第十条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十二条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权；
4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事的当选原则
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2、若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
第四章 附则
第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 4 日