晶晨股份:晶晨股份对外担保管理制度(草案)

晶晨半导体（上海）股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 对外担保的范围...... 2
第三章 对外担保的审查...... 2
第四章 对外担保的决策...... 3
第五章 担保合同的订立...... 5
第六章 对外担保的风险管理......6
第七章 对外担保的信息披露......7
第八章 相关责任......7
第九章 附 则......8
晶晨半导体（上海）股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制
和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《“ 香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、监
管规则及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包
括保证、抵押及质押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件、监管规则、公司股票上市地证券监管规则以及公
司章程等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第六条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子
公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视
同公司提供担保，公司控股子公司应在其董事会或股东会做
出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人
担保的行为应当拒绝。
第二章 对外担保的范围
第八条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具
有相当经济实力和良好资信的法人单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；
（四） 与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能
力。
第九条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的
担保。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一） 被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法
定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关
系）；
（二） 债权人名称；
（三） 被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六） 被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 其他重要资料。
第十一条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认
资料的真实性，经财务总监审定后提交至董事会或股东会。
担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，
对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分
的，不得为其提供担保：
（一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国
家法律、法规或国家产业政策的；
（三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗
取公司担保意图的；
（四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息
等情况的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六） 被担保人上年度亏损或预计本年度亏损的；
（七） 被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的
有效财产；
（八） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供
担保。
第四章 对外担保的决策
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。
第十五条 董事会根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。由董事会审批的对外担保，除应当经全体
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审
议同意并做出决议。
超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预
案并在董事会审议通过后，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 监管机构规定的需经股东会审议通过的其他担保
情形；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的
其他事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，
不损害上市公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第
（三）项、第（四）项的规定公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制