双林股份:内幕信息知情人登记管理制度(草案)

双林股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善双林股份有限公司（简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记和报送备案等工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则及《双林股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露制度》的相关规定。
第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施。
第四条 公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记、报送备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第五条 未经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。
第六条 本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容。
第七条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围
第八条 内幕信息是指（1）根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露；（2）根据《香港证券及期货条例》规定，关于公司及其子公司、其各自的股东或高级管理人员、或其各自的上市证券或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该公司（及其子公司）上市证券交易的人所知、但该等消息或数据如普遍为他们所知则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的消息。
第九条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。
第十一条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他人员。
第四章 登记备案
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商讨筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在上述内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券监管机构（如根据相关证券监管机构要求需要）。
第十三条 证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第十五条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 内幕信息登记备案的流程：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、董事会秘书应负责在第一时间组织相关内幕信息知情人的登记入档事宜，填写《内幕信息知情人登记表》（以交易所要求的格式为准），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
3、董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书核实无误后，按照规定向公司股票上市地证券监管机构进行报备（如根据相关证券监管机构要求需要）。
第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
1. 内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（或控股子公司）的范围内流
转；
2. 对内幕信息需要在公司职能部门（或控股子公司）之间的流转，各职能
部门（或控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门 （或控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（或控股子公 司）；
3. 对外提供内幕信息须经相关职能部门（或控股子公司）的主负责人批准，
并履行信息报告的相关义务。
第五章 保密管理
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公
司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书 等必要方式将上述事项告知有关人员。内幕信息依法披露之前，内幕信息知情
人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买 卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，采取必要的措施将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十二条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第二十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关