世茂能源:世茂能源2025年第二次临时股东大会会议材料

宁波世茂能源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料

宁波世茂能源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、召开时间：2025年9月15日（星期一）14:30
二、现场会议召开地点：公司二楼会议室（地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号）
三、召开方式：现场结合网络
四、召集人：董事会
五、主持人：董事长李立峰先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
七、会议议程：
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等签到登记；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况，宣布大会开始，会议登记终止；（三）董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
（四）董事会秘书宣读《公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知》；
（五）宣读审议各项议案：
1、审议《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》；
2.00、审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关制度的议案》；
2.01 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.02 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.04 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.04 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.06 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2.07 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
2.08 审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；
2.09 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
2.10 审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
2.11 审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
2.12 审议《关于修订<股东会网络投票管理办>的议案》；
3、审议《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>并办理营业执照和工商变更登记的议案》；
4、审议《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（六）董事会秘书宣读大会投票表决说明；
（七）推荐股东代表、监事代表一同参加计票、监票；
（八）针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
（九）股东（或股东代表）审议表决以上各议案；
（十）计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（十一）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（十二）董事会秘书宣读本次股东大会决议书；
（十三）见证律师宣读法律意见书；
（十四）出席会议的董事等签署会议决议和会议记录；
（十五）主持人宣布会议结束。

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2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2025 年第二次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》等有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益。
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场：
1、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到；
2、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复。
六、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
七、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
宁波世茂能源股份有限公司董事会
议案一 关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）自聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司 IPO 期间及年度财务审计机构和内控审计机构以来，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，坚持以公允、客观的态度实施审计工作，有足够的专业胜任能力满足公司 2025 年度财务审计及内部控制审计的工作要求。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘天健所担任 2025 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并支付人民币 56 万元作为其审计报酬（其中财务报告审计 41 万元，内部控制审计 15 万元）。
具体内容详见于 2025 年 8 月 29 日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-025）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
宁波世茂能源股份有限公司董事会
议案二 关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
一、关于取消监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述情况，对应修订《宁波世茂能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度。
二、《公司章程》的修订情况
（一）增加经营范围
（二）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（三）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
（四）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
前述第二类及第四类不作赘述，第一类、第三类及其它主要修订情况对比如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护宁波世茂能源股份 第一条 为维护宁波世茂能源股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法债权人的合法权益,规范公司的组织和 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和行为,根据《中华人民共和国公司法》 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 关规定,制定本章程。
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法
有关法律法规的规定，由原宁波众茂姚 规的规定，由原宁波众茂姚北热电有限公司整体变北热电有限公司整体变更设立的股份 更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管有限公司。公司在宁波市市场监督管理 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
局注册登记。 9133028175627217X8。
第四条 公司注册名称：宁波世茂 第四条 公司注册名称：宁波世茂能源股份有
能源股份有限公司 限公司（英文名称：Ningbo Shimao Energy Co.,
Ltd.）
第五条 公司住所: 浙江省余姚市 第五条 公司住所: 浙江省余姚市小曹娥镇滨
小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号。 海产业园广兴路 8 号，邮政编码：315475。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
人。 的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
份，股东以其认购的股份为限对公司承 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责