ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 079
国旅文化投资集团股份有限公司
关于召开重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日
下 午 15:00-16:00 通 过 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ：
http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的方式召开了重大资产重组投资者说明会。现将会议召开情况公告如下：
一、本次投资者说明会召开情况
公司于 2025 年 9 月 5 日在指定信息披露媒体披露了《国旅文化投资集团股
份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会预告的公告》（公告编号：2025-临 078）。
2025 年 9 月 8 日下午 15:00-16:00，公司董事长何新跃先生、董事兼总经理
李颖先生、副总经理兼董事会秘书彭慧斌先生、财务负责人李文才先生、独立董事谢奉军先生出席了本次说明会，公司针对拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关心问题给予了回复，现将主要问题及回复整理如下：
1、本次重组对于上市公司改善经营状况有何意义
回复：投资者您好，通过本次交易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布
局。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。
润田实业 2023 年、2024 年营业收入分别为 11.5 亿元、12.6 亿元，净利润分别
为 1.47 亿元、1.77 亿元，其注入将显着提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等核心财务指标将大幅提升，以 2024 年末模拟合并后测算，其中净资产将提升 1575.92%
至 14.2 亿元，资产负债率显着下降至 34.87%，营业收入增长 345.48%至 16.25
亿元，净利润从亏损 6,400 万元变动至盈利 1.11 亿元，从根本上改善经营状况，大幅度提升盈利能力和投资价值。期待您的持续关注！
2、李总您好，咨询一下润田未来 5-10 年的战略规划愿景，大股东长旅集团是否还会考虑其他资产注入，如何跟润田起到协同作用
回复：投资者您好，并购完成后，上市公司将形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务结构。公司将充分利用润田实业在消费品领域的生产和供应链优势，结合上市公司原有的数字营销和跨境电商渠道，加速线上线下业务融合，拓展销售渠道，提升品牌影响力，实现产业链的贯通和协同效应。 根据国资的统一部署，润田实业已着手制定十五五发展规划。在未来发展策略上，一是润田实业将持续以“润田翠”两元及以上矿泉水作为主导产品，同时抢占优质矿泉水资源。二是重点市场做大规模。未来三年继续强化当前在江西省的市场龙头地位，特别提高两元水及饮料产品的市场份额，依托东北地区现有市场基础，着力将其建设为第二个主要市场；利用天然含硒矿泉水等中高端产品积极开拓以上海为中心的华东地区市场。三是加强研发创新、丰富产品矩阵。润田实业将加大投入，持续推进丰富多元化的纯净水、矿泉水规格类型以及推出非水类饮品、上市，加强中高端产品市场的开拓。 上市公司控股股东暂无其他资产注入的明确计划，未来如有相关资产注入，将依据相关规则和信息披露要求及时准确向投资者公告。期待您的持续关注！
3、从财务角度来看，请问此次润田重组成功与否，是否影响公司摘帽
回复：您好，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益都将大幅度提升，显着提高上市公司质量和投资价值。针对摘除风险警示情形，公司已于 3 月 29 日就行政处罚所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。根据相关监管规则的要求，待相关行政处罚决定书已满 12 个月后，
公司将争取尽快申请撤销风险警示。期待您的持续关注！
4、本来股本是 5.05 亿股，居然计划要发行股份 6.58 亿股按 3.2 元价格给
润田原股东（金额 21 亿）用以收购股份。再定增募资现金 12 亿现金，其中 9
亿用来继续支付给润田,原股东用以收购股份,大股东一分都不计划出，还要再
预计发行股份 2.5 亿-3.5 亿股,那么总计股份是 14.08 亿-15.08 亿股，稀释上
市公司股份。请问如何保障我们小股东利益
回复：投资者您好，本次交易为上市公司收购控股股东江旅集团旗下优质盈利资产润田实业 100%股份，为了充分保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，上市公司控股股东控制的江西迈通、润田投资作为业绩承诺方，向上市公司进行了业绩承诺，如润田实业实际利润未达到承诺利润，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益都将大幅度提升，显着提高上市公司质量和投资价值。感谢您的关注！
5、您好，请问公司需要现金支付的 9 亿元，来自哪里，银行贷款吗
回复：您好，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。9 亿元现金支付将由本次募集配套资金解决，若配套募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以银行并购贷等自筹资金解决。感谢您的关注！
6、请问李总，非公开发行募集配套资金，公司现有股东会被稀释股权，是否有优先认购权，如何体现
回复：您好，本次交易募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者竞价结果协商确定。 欢迎上市公司现有股东参与本次交易募集配套资金的认购，感谢您的支持！
7、1）润田 2025-2027 年净利润承诺分别为 1.71 亿、1.83 亿、1.94 亿元，
CAGR 约 6.5% ,传统行业毫无增长性；2）重组后总股本预计从 5 亿股增至 15 亿
股，每股收益大幅被稀释；3）电商板块亏损严重，如何成为利润增长点；4）
润田实业的控股股东江西迈通是国旅联合间接控股股东江旅集团的全资子公司，自己的资产卖给自己，“左手倒右手”；5）目前股价连续下跌，市场用脚投票；请问老板，我们该支持还是反对谢谢。
回复：投资者您好，公司一直高度关注主业经营亏损的问题。2025 年度公司已采取积极的降本增效措施，并已取得相关成效。为了彻底改善上市公司质量，公司启动了重大资产重组润田实业的工作。此次拟注入的润田实业为包装饮用水行业，是食品饮料最大的细分赛道，市场空间巨大。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等核心财务指标将大幅提升，以 2024 年末模拟合并后测算，其中净资产将提升 1575.92%至 14.2 亿元，资产负债率显着下
降至 34.87%，营业收入增长 345.48%至 16.25 亿元，净利润从亏损 6,400 万元变
动至盈利 1.11 亿元，每股收益也将由负转正。综上所述，本次重组能够切实提升上市公司质量和盈利能力，有利于上市公司全体股东的利益。感谢您的支持！
8、公司有没有考虑并购重组后更名为江西润田
回复：感谢您的建议，公司暂无更名计划，后续以公司公告为准，期待您的持续关注！
9、9 月 10 日股东大会审议批准通过以后，预计多久提交到上交所批准发行
股份
回复：投资者您好，根据相关规则，若上市公司股东大会审议通过后，公司将在股东大会作出重大资产重组决议后三个工作日内，向交易所申报重组相关文件。期待您的持续关注！
10、如果 35 名投资者，为了能低价获得增发股票而打压股价，公司有无应对措施
回复：投资者，您好。本次募集配套资金将在证监会注册批文的 12 个月有效期内择机发行，定价基准日为发行期首日，上市公司将选择合适的时机进行募集配套资金的发行。同时，本次募集配套资金的面向的特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终的发行对象以竞价方式遵照价格优先等原则确定。上市公司将严格遵守中国证监会的相关规定，秉持公平、公正、公开的原则，稳妥推进。感谢您的关注。

11、请问润田实业的股东中润田投资的内部关系是否清楚，会否有影响重组进程的情形
回复：投资者，您好！润田实业的股东中润田投资股权结构清晰，具备参与本次重组的主体资格，未发现构成本次重组实质法律障碍的情况。感谢您的关注。
三、其他说明
公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢，欢迎广大投资者继续通过公司投资者热线、上证 e 互动等方式与公司进行交流。关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 9 日