海天味业:海天味业2025年第一次临时股东大会会议材料

佛山市海天调味食品股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
2025 年 9 月

股东大会会议材料目录

佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会参会须知......2
佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程......3
议案一：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案...... 5议案二：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的议
案...... 65议案三：关于修订《佛山市海天调味食品股份公司董事会议事规则》的议案....86议案四：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度》的议
案...... 97议案五：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度》的议
案......117议案六：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》的议
案...... 123议案七：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》
的议案......134议案八：关于《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案...... 139议案九：关于《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划管理
办法（修订稿）》的议案...... 140议案十：关于提请股东大会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限公司
2025 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案......141
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 9 月 9 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

佛山市海天调味食品股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2025 年 9 月 25 日，14:00
会议召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、股东大会审议并表决下列议案：
1. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案
2. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
3. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》
的议案
4. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
5. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
6. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
7. 关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘
制度》的议案
8. 关于《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计
划（草案修订稿）》及其摘要的议案

9. 关于《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计
划管理办法（修订稿）》的议案
10. 关于提请股东大会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限
公司 2025 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案
六、股东对本次股东大会议案进行审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
议案一：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市，根据公司 H 股发行情况，公司拟对注册资本进行变更。此外，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（下称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（下称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（下称“《上交所
规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修订。本次修订《公司章程》后，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）相应废止。具体情况如下：
一、 关于变更注册资本的相关情况
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的
279,031,700 股 H 股股票（行使超额配股权之前）已于 2025 年 6 月 19 日在香港联
交所主板挂牌并上市交易；因整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于 2025
年 7 月 16 日部分行使超额配股权而超额配发的 12,192,700 股 H 股已于 2025 年 7
月 21 日在香港联交所主板上市及买卖。公司共计发行 291,224,400 股 H 股，公司
总 股 本 由 5,560,600,544 股 相 应 增 加 至 5,851,824,944 股 ， 注 册 资 本 由
556,060.0544 万元相应增加至 585,182.4944 万元。
二、 关于取消监事会的相关情况
根据《公司法》《章程指引》《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
自公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会终止并解散。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第六届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
三、 关于修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《章程指引》《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有
限公司（以下称公司或本公司）、股东和债权 限公司（以下称公司或本公司）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市 下称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上
公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证 市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司
券上市规则》（以下称《香港上市规则》）和 证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
订本章程。 制定订本章程。
第三条 公司于2014年1月14日经中国证券 第三条 公司于2014年1月14日经中国证券
监督管理委员会（以下称中国证监会）核准， 监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万 首次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万
股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上 股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上
市。 市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备 公司于[●]年[●]月[●]日经香港联合交易
案，在香港发行[●]股 H 股，于[●]年[●] 所有限公司批准并经中国证监会备案，在香港
月[●]日在香港联合交易所有限公司（以下称 发行[●]279,031,700 股 H 股（行使超额配股
香港联交所）上市。 权之前），于[●]2025 年 6[●]月 19[●]日
在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联
交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币[●]元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
[●]5,851,824,94