中谷物流:上海中谷物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海中谷物流股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
603565
中国·上海
二〇二五年九月

上海中谷物流股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 14:30
地点：上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
上海中谷物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案
2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3、关于制定、修订公司部分治理制度的议案
（四）审议议案
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。
（四）非累积投票议案表决分为赞成、反对、弃权，或者回避表决，累积投票议案需填写投票数量，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）出席会议人员在会议相关资料上签字确认。

议案一：关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、2025 年半年度利润分配预案的内容
公司 2025 年上半年度实现归属于上市公司股东净利润 107,154.83 万元，2025
年 6 月底公司母公司未分配利润金额为 249,442.44 万元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的 2025 年半年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.30 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30
日，公司总股本 2,100,063,103 股，以此计算合计拟派发现金红利 903,027,134.29 元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的比例为 84.27%。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、对公司的影响
本次利润分配预案是在基于公司实际经营和盈利情况以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2025 年 9 月 15 日
议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职责。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司取消监事会，由审计委员会承接监事会职权；公司依据前述法律法规增设职工代表董事；关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；另外，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行相应
修订，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于
取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的公告》、《公司章程（2025 年 8 月修订）》。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案并签署相关文件等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2025 年 9 月 15 日
议案三：关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的上市公司自律监管指引以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，并拟对相关制度进行修订，具体情况如下：
1、下列制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：
序 文件名称 变更情况
号
1 董事会审计委员会工作细则 修订
2 董事会提名委员会工作细则 修订
3 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订
4 董事会战略委员会工作细则 修订
5 董事长工作细则 修订
6 董事会秘书工作制度 修订
7 总经理工作细则 修订
8 董事、监事、高管持股变动管理制度 修订
9 审计委员会年报工作规程 修订
10 控股子公司管理制度 修订
11 内部审计制度 修订
12 内幕信息知情人登记制度 修订
13 信息披露管理制度 修订
14 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订
15 年度报告重大差错责任追究制度 修订
16 重大信息内部报告制度 修订
17 投资者关系管理制度 修订

序 文件名称 变更情况
号
18 中小投资者单独计票管理办法 修订
19 接待特定对象调研采访管理制度 修订
20 投资者投诉处理工作制度 修订
21 市值管理制度 制定
22 董事、高级管理人员离职管理制度 制定
2、下列制度已经董事会审议通过，修订后的制度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：
序 文件名称 变更情况
号
1 股东大会议事规则 修订
2 股东大会累积投票制度实施细则 修订
3 董事会议事规则 修订
4 独立董事制度 修订
5 关联交易管理制度 修订
6 对外投资管理制度 修订
7 对外担保管理制度 修订
8 募集资金管理制度 修订
9 防范控股股东及关联方资金占用的制度 修订
10 现金分红制度 修订
相关制度具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的