比依股份:浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(修订稿)

股票简称：比依股份 股票代码：603215
浙江比依电器股份有限公司
Zhejiang Biyi ElectricAppliance Co., Ltd.
（注册地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号）
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议、2025 年第一次临时股东会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含
本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 48,247.49 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
1 中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） 80,672.14 48,247.49
合计 80,672.14 48,247.49
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
二、重大风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）产能消化的风险
公司在建项目投产后将形成较大产能，虽然相关产能将在未来 6 年内逐步释放，但鉴于未来新增产能消化主要来源于小家电行业整体增长、公司咖啡机及环
境电器等产品的逐步起量等，如果未来出现下游市场需求放缓、市场竞争加剧或咖啡机及环境电器等品类销量不及预期等情形，公司将出现产能闲置的情形，进而导致公司可能出现业绩波动的风险。
（二）客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 60%以上，第一大客户的收入占比在报告期内由35%增长至40%左右，客户集中度相对较高。虽然公司已与下游主要客户建立了较为稳定的业务合作关系，但若公司主要客户的经营状况变化或公司与主要客户的合作关系发生变化等，将可能导致公司业绩下降及回款减缓等不利影响。
（三）国际政治格局变化的风险
近年来，国际贸易摩擦给全球商业环境带来了不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对国际贸易的正常发展造成了一定阻碍。同时，地缘政治风险加大，局部冲突时有发生，全球经济发展面临着诸多不确定因素。报告期内，公司境外收入金额占比分别为 84.30%、92.77%、92.25%和 79.16%，其中美国地区收入占比在 10%-15%左右。虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影响，但国际政治形势发展趋势存在其复杂性，未来如果出现重大变化，可能对公司下游市场需求等造成不利影响，进而导致公司出现业绩波动风险。
（四）业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 149,920.70 万元、155,951.77 万元、205,868.81
万元和 115,743.68 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 17,803.08 万元、20,178.15 万元、13,955.69 万元和 5,371.22 万元。由于公司业绩受空气炸锅、空气烤箱及咖啡机等产品的市场需求、市场竞争以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响。未来若出现下游市场消费需求放缓、国际形势急剧变化、行业竞争日益激烈等导致产品价格下降、主要原材料及人工成本上涨等挑战，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2
二、重大风险因素...... 4
目 录...... 6
释 义...... 8
一、定义...... 8
二、专有名词释义...... 9
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人概况 ......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 35
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 38
七、违法违规情况...... 41
第二节 本次证券发行概要 ...... 42
一、本次发行的背景和目的...... 42
二、发行对象及其与公司的关系...... 44
三、本次发行方案概要.