中国外运:董事会提名委员会议事规则

中国外运股份有限公司董事会提名委员会议事规则
(2025年9月版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国外运股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”） 的治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前述上市规则合称“上市地上市规则”）等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下属的专业委员会，对董
事会负责。提名委员会负责对公司董事、总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等事宜，以及评核独立董事的独立性等事宜。
第二章 提名委员会人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应
占半数以上并担任召集人。委员会成员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。提名委员会应委任至少一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责召集和主持提名委员会会议。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。提名委员会召集人行使以下职权：
（一）负责主持提名委员会的工作；
（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；
（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（四）签署提名委员会的重要文件；
（五）向董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第五条 提名委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满，可连选连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条规定补足委员人数。
当委员会人数低于本规则规定人数时，根据本议事规则有关规定补足委员人数。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第六条 提名委员会设秘书一名，由董事会秘书兼任。
第三章 提名委员会职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会的主要职责权限包括：

（一）每年检审董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面) 、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会做出的变动提出建议；
（二）负责研究、拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选，对其进行考察，并向董事会提出书面考察意见；
（四）就提名或任免董事以及董事继任计划向董事会提出建议；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）协助公司定期评估董事会表现；
（八）董事会授权的其他事宜。
在研究、拟定董事会和高级管理人员的规模与组成、搜寻及提出董事和高级管理人员的人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会多元化政策
(一) 提名委员会在履行相关职责时，应考虑本条所规
定的董事会成员多元化政策，负责监察该政策的执行并定期检审该政策，在有需要时向董事会提出修订建议，确保其符合公司长远发展利益。
(二) 提名委员会在检审董事会的规模和构成、搜寻及
提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业资格及经验、技能、知识及服务期限等。在综合考虑上述相关因素后，提名委员会按董事人选的长处及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。
第九条 提名委员会在履行职责中，根据工作需要可邀
请具备相关经验人士及独立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会，开展上述工作所需费用由公司承担。
第十条 董事提名政策
(一) 提名委员会应积极研究公司对董事人员的需求
情况，有关部门须积极配合提名委员会的工作，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四) 提名委员会应充分听取被提名人对提名的意见；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事前，向董事会提出董事候选人的
建议和相关材料；
(七) 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工
作。
第十一条 若经提名委员会提议且经董事会审议批准，
董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为公司独立董事，则有关股东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因。
第十二条 公司应设立提名委员会的支持和联系部门，
负责会议通知、会议文件的准备，与提名委员会召集人的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。
董事会秘书负责会议通知的发出，会议记录、会议决议的保管，并与支持和联系部门共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调提名委员会及其支持和联系部门的工作，列席提名委员会会议。
第四章 提名委员会议事规则
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第十四条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，并
于会议召开七日前通知全体委员。紧急情况下，提名委员会会议召开不受上述时间规定限制。
第十五条 在以下情况之一时，应当在七日内召开临时
会议，并于会议召开前三天通知全体成员：
（一） 董事会提议；
（二） 委员会召集人提议；
（三） 2 名以上委员会委员提议。
临时会议可以采取通讯表决或由委员会全体委员签署书面决议案的方式召开。但委员的意见、建议或表决结果应在会议当天以书面形式送达董事会秘书，并在三日内给董事会秘书寄出原件。审议提名委员会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突事项之临时会议不得以通讯表决方式召开。
第十六条 会议通知及相关文件应在会议召开三日前送
达所有委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应包括：
（一） 会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二） 会议的议程、议题及相关信息和文件；
（三） 发出通知的日期。

委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 提名委员会会议应当至少有三分之二的委员
出席方可举行。会议表决采用举手表决或投票表决的方式，未到会委员可采取通讯表决方式。每一名委员有一票表决权，提名委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议由委员本人出席或者以电话
会议形式或借助类似通讯设备出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议，代其投票。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限和对提案表决意向的指示等事项。
委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行提名委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。
第十九条 董事会秘书须列席提名委员会会议，必要时
可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。
第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
有关委员应当回避。
第二十一条 公司应提供提名委员会履行其职责所必需
的经费和其他资源。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录。出席会议的
委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。提名委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应当以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第五章 附则
第二十六条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效
后颁布、修改的法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》和《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会决议通过之日起
生效实施。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
本制度以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，
如两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为准。