山西汾酒:2025年第二次临时股东大会会议资料

山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
资料目录

一、会议须知......2
二、会议议程......3
三、关于修订公司《章程》及其附件的议案......4
四、关于修订公司其他治理制度的议案......110
五、关于选举非独立董事的议案......121
六、关于选举独立董事的议案......125

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2025 年 9 月 19 日 9：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《关于修订公司<章程>及其附件的议案》；
2.审议《关于修订公司其他治理制度的议案》；
3.选举非独立董事；
4.选举独立董事；
5.投票表决；
6.宣布表决结果；
7.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。

关于修订公司《章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作和健康发展，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、章程
修订前 修订后
第一条 为维护山西杏花村 第一条 为维护山西杏花村汾酒
汾酒厂股份有限公司（以下简 厂股份有限公司（以下简称“公称“公司”）、股东和债权人 司”）、股东、职工和债权人的的合法权益，规范公司的组织 合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和 为，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称《公司 法》（以下简称“《公司法》”）、法》） 、《中华人民共和国 《中华人民共和国证券法》（以证券法》（以下简称《证券 下简称“《证券法》”）、《中法》）、《中国共产党章程》 国共产党章程》和其他有关规定，（以下简称《党章》）和其他 制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法 第八条 董事长为公司的法定代
定代表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增一条
第九条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为 第十条 股东以其认购的股份为
等额股份，股东以其所持股份 限对公司承担责任，公司以其全为限对公司承担责任，公司以 部资产对公司的债务承担责任。其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与 起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股 为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有 间权利义务关系的具有法律约束法律约束力的文件，对公司、 力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员具有法律约束力。
人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉公司董事、总经理东，股东可以起诉公司董事、 和其他高级管理人员，股东可以监事、总经理和其他高级管理 起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公 董事、总经理和其他高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、员。
总经理和其他高级管理人员。
新增一条
第十三条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司发行的所有 第十七条 公司发行的所有股份
股份均为普通股。公司股份的 均为普通股。公司股份的发行，发行，实行公开、公平、公正 实行公开、公平、公正的原则，的原则，同股同权，同股同利。同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人为山 第二十条 公司发起人为山西杏
西杏花村汾酒（集团）公司， 花村汾酒（集团）公司，认购股认购股份数量为二亿九千八 份数量为二亿九千八百四十万百四十万股，出资方式为国有 股，出资方式为国有资产折股，

资产折股，出资时间为 1993 出资时间为 1993 年 7 月 5 日，公
年 7 月 5 日。 司设立时发行的股份总数为三亿
七千六百四十万股，面额股的每
股金额为一元。
第二十条 公司或公司的子 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业） 公司（包括公司的附属企业）不不以赠与、垫资、担保、补偿 以赠与、垫资、担保、借款等形或贷款等形式，对购买或者拟 式，为他人取得本公司或者其母购买公司股份的人提供任何 公司的股份提供财务资助，公司
资助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营 第二十三条 公司根据经营和发
和发展的需要，依照法律、法 展的需要，依照法律、法规的规规的规定，经股东大会分别做 定，经股东会分别作出决议，可出决议，可以采用下列方式增 以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份； 份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红 （三）向现有股东派送红股；
股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股 （五）法律、行政法规以及
本； 中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十三条 公司在下列情 第二十五条 公司不得收购本公
况下，可以依照法律、行政法 司股份。但是，有下列情形之一规、部门规章和本章程的规 的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股票的其 公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求的公司合并、分立决议持异 公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换上市公 的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公 （六）公司为维护公司价值及股
司债券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。

第二十八条 公司董事、监 第三十条 公司董事、高级管理
事、高级管理人员向公司申报 人员应当向公司申报所持有的本所持有的本公司的股份及其 公司的股份及其变动情况，在就变动情况，在任职期间每年转 任时确定的任职期间每