三协电机:控股子公司管理办法

证券代码：920100 证券简称：三协电机 公告编号：2025-094
常州三协电机股份有限公司控股子公司管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
常州三协电机股份有限公司于 2025 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十
四次会议，审议通过了《关于修订及制定无需提交股东会审议的公司内部治理 制度的议案》之子议案 3.8：《常州三协电机股份有限公司控股子公司管理办
法》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东
会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
常州三协电机股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强常州三协电机股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公
司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司经营管理符合公司总体战略发展 方向,提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》 《常州三协电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法 律、行政法规和规范性文件之规定，结合公司实际，特制订本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第三条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章 管理职能
第四条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整
体制度规范的需要,有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第五条 公司依照其所持有的股份份额,对各子公司享有如下权利：
(一)获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
(四)查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
(五)子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配；
(六)法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第六条 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事
及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
公司派出人员由公司董事会秘书协助总经理组织进行年度考核。
议纪要报送公司董事会秘书备案。
第八条 公司相关职能部门对子公司履行的管理职能为：
(一)公司董事会秘书负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重大事项信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理；
(二)公司财务负责人行使财务监督权，公司财务部负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理,对子公司的财务活动进行动态跟踪、评价和指导；
(三)公司财务负责人负责对子公司年度、季度及月度资金计划的编制和经营资金的统筹安排进行监督与管理，指导子公司开展融资活动、搭建融资平台；
(四)公司人事行政部负责对公司上(下)行文件流转、企业文化建设及有关行政事务进行指导和管理；对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力资源规划、用工计划规划进行监督,对子公司进行人力资源业务培训及政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作。
第三章 日常经营管理
第九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司及其他股东的投资收益。
第十条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递
交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划,报公司经营管理层审核。并且，负责及时组织编制本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告，并向公司经营管理层汇报。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子
公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务、资金及担保管理
第十二条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督，遵守
公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第十四条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司董事会采取相应措施，并要求子公司董事会、监事会依法追究相关人员的责任。
第十五条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应
事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。可行性报告经子公司经营层审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议后执行，且应及时报公司董事会秘书备案，并抄送公司财务负责人。
第十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
子公司确需公司为其借款提供担保的，该子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章 经营决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司相关制度规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等相关制度的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
对于子公司发生上述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,
应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露
第二十一条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》,及时向公司董事
会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第二十二条 子公司应在其董事会、监事会结束后 2 个工作日内将会议
决议以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。
第二十三条 子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第七章 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规和相关规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》进行修订。
第二十六条 本办法由公司董事会负责制订、修改及解释。
第二十七条 本办法自董事会审议之日起生效实施。
常州三协电机股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 11 日