天洋新材:天洋新材(上海)科技股份有限公司章程(2025年9月修订)

天洋新材（上海）科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会表决和决议......18
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资、减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......44
第十一章 附则......45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》“、”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 天洋新材（上海）科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海天洋热熔胶有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000734568586N。
第三条 公司经上海证券交易所审核并于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众
发行人民币普通股 1,500 万股，于 2017 年 2 月 13 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司，英文全称：
Tianyang New Material (Shanghai) Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号；邮编：201802。
第六条 公司注册资本为人民币 432,673,649.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司致力成为一家卓越的环保热熔粘接材料和技术的生产商以及服务商，为员工提供事业发展平台，激发员工潜力，矢志创新，积极探求客户需求，持续改善，创造客户的完美体验，以高品质的环保产品服务社会，以持续稳健的发展回馈股东。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；针纺织品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 4,500 万股，面额股的每股金额为
1 元各发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名/名称 认购的股份数额 占股份总数 出资方式 出资时间
号 （股） 的比例
1 李哲龙 21,660,750 48.135% 净资产 2013.10.21
2 李明健 9,011,250 20.025% 净资产 2013.10.21
3 朴艺峰 3,904,650 8.677% 净资产 2013.10.21
4 上海橙子投资中心 4,005,000 8.900% 净资产 2013.10.21
（有限合伙）
5 徐国忠 900,000 2.000% 净资产 2013.10.21
6 田文玉 450,000 1.000% 净资产 2013.10.21
7 楚天姿 1,166,850 2.593% 净资产 2013.10.21
8 李顺玉 904,500 2.010% 净资产 2013.10.21
9 朱万育 225,000 0.500% 净资产 2013.10.21
10 马喜梅 225,000 0.500% 净资产 2013.10.21
11 李铁山 585,000 1.300% 净资产 2013.10.21
12 顾延民 495,000 1.100% 净资产 2013.10.21
13 朱洪涛 67,500 0.150% 净资产 2013.10.21
14 金龙鹤 135,000 0.300% 净资产 2013.10.21
15 马胜家 67,500 0.150% 净资产 2013.10.21
16 孙 谦 67,500 0.150% 净资产 2013.10.21
17 陈 玥 18,000 0.040% 净资产 2013.10.21
18 朴艺红 112,500 0.250% 净资产 2013.10.21
19 黄 栋 36,000 0.080% 净资产 2013.10.21
20 张建洪 90,000 0.200% 净资产 2013.10.21
21 戴建民 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
22 马志艳 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
23 王小忠 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
24 宋兴民 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
25 吴海俊 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
26 俞凤池 18,000 0.040% 净资产 2013.10.21
27 孙高峰 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
28 雍 蕊 22,500 0.050% 净资产 2013.10.21
29 励巧云 45,000 0.100% 净资产 2013.10.21
30 陈建忠 45,000 0.100% 净资产 2013.10.21
31 陶思玉 18,000 0.040% 净资产 2013.10.21
32 刘 欢 157,500