广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司董事会议事规则(2025年9月12日修改)

广东省建筑工程集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会行为及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，明确董事会职责权限，根据国家有关法律、行政法规、规章及《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的性质、职权和内部设置
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策和管理机构，对股东会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审议批准公司中、长期发展规划；
（四）审议批准公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）决定公司员工收入分配方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、租入和租出资产、委托经营、对外捐赠等事项，公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项；
（十八）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易
标的成交金额超过三百万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易；
单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联自然人进行的交易或与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的成交金额超过三十万元的交易；
（十九）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五条 董事会有权决定涉及单项金额在最近一期经审计净资产百分之十五以上，但尚未达到应当经股东会审议批准额度的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等。
超过前款所述范围的重大投资项目等事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。
董事会对外担保权限为：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的百分之五十以内提供的担保；
（二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的百分之三十以内提供的任何担保；

（三）单笔担保额在最近一期经审计净资产百分之十以内的担保。
第六条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人，职工董事一人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事的权利和义务
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本届董事会对下一届董事会或补选董事的构成提出方案；
（二）单独或合并持有股本总数百分之一以上的股东可以向董事会提出非职工代表的非独立董事候选人建议名单，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（三）由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东会决议，提案包括董事候选人的简历和基本情况；
（四）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。
（五）公司在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（六）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第十二条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）廉洁奉公、办事公道；
（四）忠于职守、勤奋务实。
第十三条 董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使提案权、表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）公司章程赋予的其他权利。
第十四条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》规定应负的法律责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续