沃顿科技:公司债券信息披露事务管理制度

沃顿科技股份有限公司
公司债券信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司债券信息披露事务管理，促进公司
规范运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定及相关法律法规和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司债券价
格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人等信息披露义务人应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则的相关规定履行信息披露义务。
第四条 公司债券信息披露要体现公开、公平、公正对
待所有投资者的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露事务管理
第五条 公司董事会办公室为公司债券信息披露事务管
理部门，职责包括但不限于：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）指定专人作为公司信息披露事务管理负责人，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作等。
第六条 信息披露事务管理负责人应当严格按照《公司
债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求，处理公司信息披露事务。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期信息、临时信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 公司应当将披露的信息刊登在债券交易场所的
互联网网站，供公众查阅。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于公司选择的符合中国证监会规定条件
的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的临时信息披露义务。
第九条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告；
（三）临时信息披露：在公司债券存续期内，及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项；
（四）债券付息、行权、兑付、停牌等事项公告。
非公开发行公司债券信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。
第十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、
及时地披露所有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。
第十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理
和会计核算的内部控制及监督制度。
第十二条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 公司披露的信息涉及资信评级、审计、法律、
资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
第十四条 公司及全体董事或具有同等职责的人员，应
当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
第十六条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合
规性、使用主体及使用金额。
第十七条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织机
构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。
第十八条 公司应当披露与控股股东、实际控制人在资
产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第十九条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日
（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第二十条 在公司债券存续期内,公司应按以下要求定期
披露信息：

（一）每年 4 月 30 日前，披露上一年度年度报告；
（二）每年 8 月 31 日前，披露本年度中期报告。
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。
第二十一条 年度报告和中期报告的格式与内容应当符
合《中华人民共和国证券法》、中国证监会和交易所相关规定。
公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第二十二条 公司债券定期报告的编制应当提前展开，
数据应当保证真实、准确，不得延期披露。
第二十三条 债券存续期间，公司发生可能影响偿债能
力或者债券价格的重大事项，信息披露义务人应及时向市场披露有关信息。
本款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）公司主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（四）公司发生债务违约或者延迟支付本息；
（五）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及公司主体变更的决定；
（九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）公司涉嫌违法行为被有关机关调查，公司的董事、高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十一）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十二）公司情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十四）法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。
第二十四条 披露重大事项后，已披露的重大事项出现
可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司披露信息后，已披露的信息存在差错
的，应当及时披露相关变更公告，说明变更原因、变更前后相关信息及其变化，同时说明变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响。
第二十六条 公司应当在债券本金或者利息兑付日前披
露本金、利息兑付安排情况的公告。
第二十七条 债券附利率调整、赎回、回售、可续期选
择权等行权事项条款的，公司应当按照交易所有关要求及募集说明书的约定披露有关行权事项公告：
（一）债券附公司调整票面利率条款的，公司应当按照约定的日期披露票面利率调整公告；调整票面利率条款与回售业务相关的，公司应当于回售申报起始日前至少披露三次票面利率调整相关公告。
（二）债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件时，披露是否行使赎回权。行使赎回权的，应当披露赎回程序、赎回价格、赎回资金到账日等内容，并在赎回权行权日前至少披露三次。
赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
（三）债券附投资者回售条款的，公司应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日和转售安排等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。
回售、转售（如有）完成后，公司应当及时披露债券回售、转售（如有）情况及其影响。

（四）债券附可续期条款的，公司应当按照约定及时披露是否行使续期选择权。
第四章 其他事项
第二十八条 各控股子公司应在重大事项发生的第一时
间将事项信息以书面形式报送公司债券信息披露事务管理部门，同时协助完成信息披露工作。各控股子公司应提供并认真核对相关信息资料。
第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘任合同时，应约定对其工作中接触到的信息负
有保密义务，不得擅自泄密。
第三十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采
取必要措施，在有可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项信息披露前，将信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第三十二条 公司应当披露的重大信息如存在不确定性
因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当立即向交易所申请停牌，直至按规定披露后复牌。
第三十三条 公司、资信评级机构和其他相关主体在评
级信息披露前，应当做好信息保密工作，公司认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
第三十四条 媒体中出现公司尚未披露的信息，可能或
者已经导致以下情形之一的，公司债券信息披露事务管理部门应当向交易所申请停牌，直至按规定披露后复牌：
（一）对债券交易价格产生重大影响；
（二）其他对债券持有人利益有重大影响的情形。
第三十五条 停牌期间，公司应当至少每月披露一次未
能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对公司偿债能力的影响等。公司未按规定披露，或者公司信用风险状况不明的，受托管理人应当按照相关规定及时对公司进行排查，于停牌后三个月内出具并披露受托管理事务临时报告，说明核查过程、核查所了解的公司相关信息及其进展情况、公司信用风险状况以及程度等，并提示投资者关注相关风险。
公司或者受托管理人按规定披露相关信息后，债券复
牌。
第三十六条 公司应当关注公共媒体报道并主动求证真
实情况，并在交易所要求的期限内回复交易所所有问询。同时应当按照交易所规定及要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义