沃顿科技:信息披露事务管理制度

沃顿科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为保证沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规则，制定本制度。
第二条 公司的董事、高级管理人员应当依据相关法律法规
及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三条 公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和
格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记，并在公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第四条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第五条 公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设
机构。
第六条 本制度的相关规定适用于下列人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各有关部门以及各分公司、子公司及其负责人；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的股东；
（六）其他按照有关规定应负信息披露职责的机构和人员。
第七条 公司应建立与控股股东和持股百分之五以上的股
东的经常联系，由董事长或董事长授权董事会秘书向控股股东和持股百分之五以上的股东指定的常设机构和固定人员了解是否存在可能影响公司股票交易价格的重大事项和信息，在控股股东和持股百分之五以上股东按照有关规定应履行信息披露义务时及时了解有关情况，配合其信息披露工作。
第二章 信息披露的范围和标准
第八条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等相关规定，履行信息披露义务。除上述法定信息披露义务之外，公司在避免法律风险与商业机密泄露风险的前提下，应主动、及时地披露对股东和其他利益
相关者决策产生较大影响的信息。
第九条 公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的
有关文件、定期报告和临时报告等。
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况，报告期末股票总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营
活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条 公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司控股子公司、参股公司发生第十六条、第十七条所述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十九条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及
时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照有关规定披露或者履行
相关义务。
公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第二十条 公司暂缓披露、免于披露信息的，应当符合下列
条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第十九条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的程序及职责
第二十一条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及