楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司投资管理办法

湖北楚天智能交通股份有限公司
投资管理办法
第一章 总 则
第二章 投资管理机构与职责
第三章 投资项目的储备和论证
第四章 投资项目的决策与审批
第五章 投资计划
第六章 投资项目的实施
第七章 投资项目的终止和退出
第八章 投资项目的后评价
第九章 信息披露
第十章 责任追究和免责
第十一章 附 则
修订记录：
2015 年 8 月 18 日 经第五届董事会第十六次会议批准生效
2018 年 8 月 3 日 经第六届董事会第十七次会议批准修订
2022 年 12 月 9 日 经第七届董事会第二十二次会议批准修订
2025 年 9 月 16 日 经第八届董事会第二十九次会议批准修订

湖北楚天智能交通股份有限公司
投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本办法所称“投资”，指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或者无形资产等资源投入市场以期获取未来收益的行为。包括但不限于下列内容：
（一）固定资产投资，包括基本建设投资、更新改造投资（含固定资产改良支出、资本化养护支出）、土地开发投资等；
（二）股权投资，包括但不限于对境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、私募股权基金投资等；
（三）金融类产品投资，包括证券投资、保险产品投资、金融衍生品投资等；
（四）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、非专利技术、土地使用权等投资活动。
第四条 本办法所称“投资管理”，指公司对投资行为从论证、决策、实施到投资效果评价整个过程的管理。
第五条 公司投资行为必须遵循以下基本原则：
（一）战略匹配原则：投资行为必须符合公司的战略规划目标和核心业务发展要求。
（二）规模适应原则：投资规模应与公司资产负债水平和实际筹资能力相适应。
（三）收益优先原则：政策性、公益性项目应具有较强的社会效益，其他投资项目应具有相应的经济效益，满足项目投资财务评价指标基准值要求（详见附件 2）。
（四）科学决策原则：投资行为应严格履行规范的决策程序，充分调研论证
其可行性和必要性，进行风险分析，并深入征求意见，必要时召开专题会议或者组织专家论证。
第六条 本办法所称“投资额”，指公司及子公司在投资项目中的实际出资额，不包括项目投资总额中的合作方（如存在）的出资额。
第七条 公司制定并发布投资负面清单（详见附件 1），负面清单内容保持
相对稳定并动态调整，列入负面清单内的投资项目不得投资。
第八条 坚持聚焦主业，严格控制非主业投资。主业指根据公司章程和近期公司发展战略规划确认的主要经营业务，非主业指主业以外的其他经营业务。
第二章 投资管理机构与职责
第九条 公司股东会、董事会、总经理根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。
第十条 公司党委会前置研究公司投资项目及方案、项目实施方案以及其他重大事项，经集体讨论决定后对投资事项发表意见和建议。
第十一条 投资发展部为投资管理职能部门，负责提出投资项目的建议、可行性论证及立项后的策划实施，并做好公司投资事务的日常管理、协调等工作。
第十二条 董事会办公室负责组织董事会、股东会会议审议重大投资事项，按照上市公司信息披露有关规定对外披露投资项目相关情况。
第十三条 融资财务部负责分析公司财务状况、投融资能力等，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。
第十四条 法律合规部负责投资项目法律尽职调查与合规性管理，包括但不限于法律文件审核、项目合规性审核等事宜。
第十五条 审计部依照公司内部审计管理制度及相应实施细则的规定，负责对公司投资管理活动进行审计监督。
第十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。
第十七条 对于参股子公司，投资实施主体单位或者公司派驻人员应及时将投资事项向公司报告，并提交相关材料，根据公司审核意见和其所在企业章程规定表达意见。
第三章 投资项目的储备和论证

第十八条 投资发展部应广泛拓展项目来源和渠道，根据公司确定的经营方针，选择投资方向，搜集并储备优质投资项目，搭建投资项目信息共享平台，建立、充实和完善投资项目储备库。
子公司的投资项目储备由各子公司自行组织。投资发展部应结合子公司业务特点，积极协助开展项目储备工作。
第十九条 投资项目被列为储备项目后，投资发展部实行分级管理，根据项目特点和有关规定，组织开展可行性研究工作，会同相关部门编制可行性研究报告或者项目建议书，为投资决策提供科学依据。必要时，委托有资质的专业机构出具研究报告。
子公司投资项目的可行性研究工作和储备工作由子公司自行组织开展，并定期将相关资料报送投资发展部，投资发展部组织相关部门认真审核并给出反馈意见。
第二十条 可行性研究报告或者投资建议书内容一般应包括但不限于：项目实施背景和必要性；项目基本内容及合作方情况；项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；投资效益分析、融资方案、风险评估及防范措施等。境外投资项目必须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行充分评估论证、防范投资风险。
第四章 投资项目的决策与审批
第二十一条 公司投资项目严格按照有关法律法规及公司章程等规定的权限和程序进行决策和审批。
第二十二条 决策权限
（一）满足以下任意一项的投资事项，须经股东会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
投资事项所涉金额未达到上述标准，但将导致公司购买或者出售资产涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，仍需提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）以下投资事项须经董事会审议批准：
1.满足以下任意一项的投资事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例大于 10%、小于 50%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例大于 10%、小于 50%，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例大于 10%、小于 50%，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例大于10%、小于 50%，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例大于 10%、小于 50%，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例大于 10%、小于 50%，且绝对金额超过一百万元。
2.未达到股东会审批标准的境外投资；
3.未达到股东会审批标准的私募股权基金投资、金融类产品投资。
（三）同时满足以下条件的非境外的固定资产投资、股权投资（私募股权基金投资除外）、无形资产投资事项由总经理审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或者绝对金额不超过一千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或者绝对金额不超过一千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或者绝对金额不超过一百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或者绝对金额不超过一千万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或者绝对金额不超过一百万元；
7.投资金额占公司最近一期经审计净资产的 1%以下，且本会计年度内总经理累计批准金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下。
第二十三条 投资项目提交决策审批前，须完善和准备以下资料：
（一）项目投资相关议案；
（二）项目可行性研究资料；
（三）专家论证意见（根据项目实际情况需要）；
（四）法律顾问出具的法律意见书；
（五）拟签订的投资协议、合资合同、公司章程（根据项目实际情况需要）；
（六）有关投资合作单位的资信情况、财务实力调查报告（根据项目实际情况需要）；
（七）需报送政府部门审批、核准、备案的，根据有关规定需提供的项目资料；
（八）其他需提供的资料。
可行性研究报告一般由相关咨询机构编制（参照行业要求）。类似可行性研究报告的可行性分析在具有编制能力的前提下可自行组织编制。
第二十四条 公司投资项目按以下程序进行决策：
（一）公司投资发展部进行项目立项，调查评估后，将相关项目资料提交分管领导初审；
（二）公司分管领导将通过初审的可行性研究资料提交总经理审查，审查通过后，项目议题提交公司党委会前置研究，认为具备投资条件可继续推进的投资
项目，按照本办法第二十二条规定决策权限经决策机构批准后实施。
第二十五条 子公司投资项目按以下程序进行决策：
（一）子公司按自身程序要求进行内部决策；
（二）子公司内部决策程序完成后，将项目可行性研究资料提交投资发展部初审；
（三）投资发展部完成初审后，会同子公司、董事会办公室按本办法第二十四条所规定的程序办理决策相关工作。
在公司章程规定范围内董事会对相关子公司投资决策程序作出特殊规定的，从其规定。
第二十六条 公司及子公司的投资项目，按照行业主管部门有关规定和要求履行报备或者审批手续。
第