美锦能源:董事会审计委员会工作细则

山西美锦能源股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 审计委员会的产生和组成
第三章 审计委员会的职责权限
第四章 审计委员会的工作程序
第五章 审计委员会的议事规则
第六章 附则

第一章 总则
第一条 为强化山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，完善公司治理结构，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第二章 审计委员会的产生和组成
第三条 审计委员会委员由董事会选举产生，委员选举由全体董事的一半以上通过。
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员资格。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（四）监督及评估公司内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时董事会会议；
（十一）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十二）向股东会会议提出提案；
（十三）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
董事会审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 内部审计机构每季度应当向董事会或者董事会审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者董事会审计委员会报告。
第十二条 董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 审计委员会的工作程序
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十五条 公司财务管理部、内部审计机构和证券事务部负责配合审计委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。
第十六条 公司财务管理部、内部审计机构和证券事务部应当向审计委员会提供下列资料：

（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件资料。
第十七条 审计委员会会议对所提供的资料进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会讨论。
第五章 审计委员会的议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。经审计委员会主任委员或两名及以上委员提议召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条 召开定期会议，应当提前五天发出会议通知。临时会议应当提前三天发出会议通知。
第二十条 审计委员会会议召开方式以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意的，可豁免上述通知时限。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，审计委员会会议表决方式为举手表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十四条 公司财务管理部、内部审计机构和证券事务部有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员和部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构协助其工作，相关费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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