云汉芯城:上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者
核查事项的法律意见书
致：国金证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“云汉芯城”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
（一）国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
1、基本情况
产品名称 国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAUT59
成立时间 2025 年 3 月 10 日
备案时间 2025 年 3 月 20 日
募集资金规模 4,240.00 万元
认购金额上限 4,210.00 万元
管理人 国金证券资产管理有限公司

托管人 中信银行股份有限公司
实际支配主体 国金证券资产管理有限公司（实际支配主体非发行人高级管理人员）
国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“云汉芯城资管计划”）参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如
下：
序号 姓名 劳动关系所属单位 职务 实际缴款金 资管计划份额 员工类别
额（万元） 的持有比例
1 曾烨 云汉芯城（上海）互联网 董事长 1,484.848 35.02% 核心员工
科技股份有限公司
2 刘云锋 云汉芯城（上海）互联网 董事、总裁 799.664 18.86% 高级管理
科技股份有限公司 人员
3 周雪峰 云汉芯城（上海）互联网 首席财务官、董事 864.960 20.40% 高级管理
科技股份有限公司 会秘书 人员
4 徐俊 云汉芯城（上海）互联网 人力行政副总裁 300.192 7.08% 核心员工
科技股份有限公司
5 李文发 深圳市汉云电子有限公司 董事、首席运营官 399.832 9.43% 高级管理
人员
6 王宇 云汉芯城（上海）互联网 市场营销副总裁 130.168 3.07% 核心员工
科技股份有限公司
7 李剑峰 云汉芯城（上海）互联网 销售副总裁 130.168 3.07% 核心员工
科技股份有限公司
8 张明川 云汉芯城（上海）互联网 销售副总裁 130.168 3.07% 核心员工
科技股份有限公司
合计 4,240.000 100.00% -
注：1、合计数与各部分数直接相加之和若在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
2、云汉芯城资管计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费
等相关费用。
3、最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
4、深圳市汉云电子有限公司系发行人全资子公司。上述参与人均与发行人或其全资子
公司签订了劳动合同。
2、实际支配主体的认定
云汉芯城资管计划的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合
同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产，因此云汉芯城资管计划的实际支配主体是管理人
国金证券资产管理有限公司。
3、战略配售资格
2025 年 3 月 17 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员与核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，且不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参加本次战略配售的情形。
云汉芯城资管计划已于2025年3月20日获中国证券投资基金业协会的备案证明。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据云汉芯城资管计划的出资人出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。
5、与本次发行相关承诺
根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，云汉芯城资管计划就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、资产管理计划系接受曾烨、刘云锋、周雪峰、徐俊、李文发、王宇、李剑峰、张明川共计 8 人的委托设立的集合资产管理计划，通过资管计划参与本次战略配售的人员的认购资金均为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
三、资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；
四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
七、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
八、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
云汉芯城资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：
“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；
二、本人参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向；
三、本人通过资产管理计划获得战略配售的云汉芯城股票，自云汉芯城股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由云汉芯城回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；
四、本人与云汉芯城或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受