瑞立科密:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20250659-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“瑞立科密”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
本次发行前，公司总股本为 13,513.3638 万股。本次拟公开发行股票数量4,504.4546 万股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本 18,017.8184 万股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 25.00%。本次发行初始战略配售数量为 450.4454 万股，占本次发行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：

序 拟认购金 拟认购股 限售期
号 投资者名称 投资者类型 额上限 数上限 （月）
（万元） （万股）
中信证券资管瑞立科
密员工参与主板战略 发行人的高级管理人员
配售集合资产管理计 与核心员工参与本次战
1 划（以下简称“瑞立 略配售设立的专项资产 15,000.00 450.4454 12
科密员工资管计 管理计划
划”）
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行数量的 10%，符合《业务实施细则》第三十五条以及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1. 瑞立科密员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2025 年 6 月 27 日作出的第四届董事会第十二次会议决议，发
行人审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在深交所主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。
（2）瑞立科密员工资管计划基本信息
产品名称：中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2025 年 6 月 27 日
募集资金规模：15,000.00 万元
认购资金上限：15,000.00 万元

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工
瑞立科密员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
劳动关系所属单 拟认购金额 资管计划份
序号 姓名 职位 位 上限（万 额持有比例 人员类别
元）
1 张晓平 董事长 瑞立科密 10,700.00 71.33% 核心员工
黄万义 副董事长、总经 瑞立科密 高级管理人员
2 理 800.00 5.33%
3 龙元香 董事、副总经理 瑞立科密 500.00 3.33% 高级管理人员
黄美龙 副总经理 温州瑞立科密汽 高级管理人员
4 车电子有限公司 500.00 3.33%
副总经理、董事
5 林建锋 会秘书、财务总 瑞立科密 500.00 3.33% 高级管理人员
监
6 燕少德 副总经理 瑞立科密 500.00 3.33% 高级管理人员
游水平 副总经理 温州瑞立科密汽 高级管理人员
7 车电子有限公司 500.00 3.33%
杨春来 子公司总经理 长春瑞立科密汽 核心员工
8 车电子有限公司 500.00 3.33%
子公司执行董事 广州瑞粤科技企
9 孙长哲 兼总经理 业孵化器有限公 500.00 3.33% 核心员工
司
合计 15,000.00 100.00% —
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：温州瑞立科密汽车电子有限公司、长春瑞立科密汽车电子有限公司为发行人全资子公
司；广州瑞粤科技企业孵化器有限公司为发行人控股子公司（发行人持股 75%）；
注 4：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。
（3）瑞立科密员工资管计划备案情况
2025 年 7 月 4 日，瑞立科密员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案，经备案的产品编码为 SBAR76，管理人为中信资管。
（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出
具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：在公司或公司合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员、关键岗位人员。
经核查瑞立科密员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除张晓平为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的 8 名份额持有人均与发行人或发行人的全资/控股子公司之间签署了劳动合同，张晓平作为退休返聘人员，已与发行人签订了退休返聘协议。以上 9 名份额持有人均在发行人或发行人的全资/控股子公司处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（5）战略配售主体资格
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，瑞立科密员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细
则》第三十八条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
瑞立科密员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、调查问卷以及出具的银行流水、个人征信报告、自有存款记录等资产证明并经本所律师