聚辰股份:聚辰股份公司章程

聚辰半导体股份有限公司章程
二〇二五年十月

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开...... 21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事和董事会...... 28
第一节 董事的一般规定...... 28
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事...... 37
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 高级管理人员...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44

第一节 财务会计制度...... 44
第二节 利润分配...... 44
第三节 内部审计...... 47
第四节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 51
第十章 修改章程...... 54
第十一章 附则...... 54
第一章 总则
第一条 为维护聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码 913100006958304219。
第三条 公司于 2019 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 30,210,467 股，
于 2019 年 12 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：聚辰半导体股份有限公司；
英文名称：Giantec Semiconductor Corporation。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢；
邮政编码：201210。
第六条 公司注册资本为人民币 158,271,044.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司专注于集成电路设计领域的科技创新，持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，不断满足客户对高性能、高可靠性产品的需求，致力发展成为全球领先的集成电路产品及解决方案供应商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司设立时的各发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间具体如下：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
1 江西和光投资管理有限公司 25,703,785 净资产折股 2018年5月31日
2 聚辰半导体（香港）有限公司 11,268,552 净资产折股 2018年5月31日
3 北京新越成长投资中心（有限合伙） 11,175,561 净资产折股 2018年5月31日
4 北京亦鼎投资中心（普通合伙） 9,778,611 净资产折股 2018年5月31日
5 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合 5,587,777 净资产折股 2018年5月31日
伙企业（有限合伙）
6 北京珞珈天壕投资中心（有限合伙） 5,587,777 净资产折股 2018年5月31日
7 宁波梅山保税港区登矽全投资管理 5,463,652 净资产折股 2018年5月31日
合伙企业（有限合伙）
8 聚祥有限公司 5,440,338 净资产折股 2018年5月31日
9 横琴万容投资合伙企业（有限合伙） 4,190,834 净资产折股 2018年5月31日
10 宁波梅山保税港区望矽高投资管理 2,085,689 净资产折股 2018年5月31日
合伙企业（有限合伙）
11 宁波梅山保税港区建矽展投资管理 2,045,192 净资产折股 2018年5月31日
合伙企业（有限合伙）
12 宁波梅山保税港区发矽腾投资管理 2,030,466 净资产折股 2018年5月31日
合伙企业（有限合伙）
13 上海积矽航实业中心（有限合伙） 114,376 净资产折股 2018年5月31日
14 上海固矽优实业中心（有限合伙） 99,646 净资产折股 2018年5月31日
15 上海增矽强实业中心（有限合伙） 59,144 净资产折股 2018年5月31日
合计 90,631,400 / /
第二十条 公司已发行的股份数为 158,271,044 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议；
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一