青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(四)

北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
目 录

一、本次交易的方案 ...... 4
二、本次交易的批准和授权 ...... 4
三、本次交易各方的主体资格 ...... 5
四、本次交易的实质性条件 ...... 5
五、本次交易涉及的相关协议 ...... 20
六、本次交易的标的资产 ...... 20
七、关联交易和同业竞争 ...... 83
八、本次交易涉及的债权债务处理...... 91
九、本次交易相关事项的信息披露...... 91
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 92
十一、对审核关注要点的核查意见...... 92
十二、结论意见 ...... 146
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（四）
德恒 01F20231080-12 号
致：青岛双星股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日及2025年4月23日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》以下合称“原法律意见书”）。
鉴于中同华已对星投基金及星微国际截至2025年6月30日全部合伙人/股东权益进行了评估并出具《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041669号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041670号），安永已对星投基金及星微国际2023年度、2024年度及2025年度1-6月的财务报表进行了审计并相应出具《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（安永华明(2025)审字第80005830_J04号）(以下合称“《加期审计报告》”)，青岛双星对其为本次交易而编制的《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》(以下简称“《重组报告书（修订稿）》”)进行了更新，且自原法律意见书出具之后星投基金及星微国际相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就2025年1月1日至2025年6月30日期间（以下简称“特定期间”）发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，本所出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，并完整更新如下：

正 文
一、本次交易的方案
根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易新取得的批准和授权
经核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
青岛双星董事会关于本次交易的决议
2025年8月27日，青岛双星召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。
2025年9月19日，青岛双星召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。

三、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投，以及募集配套资金的认购方双星集团。
（一）青岛双星的主体资格
1. 青岛双星的基本情况
根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司基本情况未发生变化。
2. 青岛双星全资子公司叁伍玖公司基本情况
根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，叁伍玖公司基本情况未发生变化。
（二）交易对方的主体资格
1. 交易对方基本情况
根据青岛双星召开第十届董事会第二十一次会议，本次交易的交易主体不变。根据本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，各交易对方的基本情况未发生变化。
2. 交易对方之间的关联关系
根据《重组报告书（修订稿）》、交易对方的确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间存在的关联关系未发生变化。
四、本次交易的实质性条件
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合下列实质条件，《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件完整更新说明如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1） 本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%股权，
标的公司的主营业务为投资与资产管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“L 租赁和商务服务业”中的子类“7212 投资与资产管理”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，投资与资产管理符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。
本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖中国的主营业务为轮胎销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖中国所处行业属于门类“F 批发和零售业”中的子类“5172 汽车及零配件批发”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，汽车及零配件批发符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。
本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的主营业务为子午线轮胎制造。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春所处行业属于门类“C 制造业”中的子类“C2911 轮胎制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，子午线轮胎制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。
因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家产业政策。
（2） 本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国不涉及环境保护方面的问题。

根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地环境保护部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春均不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。
因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3） 本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定