灵康药业:董事会议事规则(2025年9月修订)

灵康药业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事一名，独立
董事三名；董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在权限范围内对公司日常经营活动之外发生的下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 公司章程第四十八条规定的应该由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第九条 关联交易达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联人发生的关联交易，应当按照相同交易类别或与同一关联人进行的交易在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话方式或者微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为：提前三
日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第四章 董事会议事程序和决议
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并履行相应职务。
第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十一条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。
第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致董事会中止或不能作出决议外，将不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结
果作出决议。
第二十三条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第五章 董事会会议记录和公告
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应