灵康药业:对外投资管理办法(2025年9月修订)

第一章 总则
第一条 为规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规以及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资管理。
第三条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：
（一） 以资金、实物和无形资产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经济实体的投资；
（二） 实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第四条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家有关法律、法规及产业政策规定；
（二）符合公司发展战略和发展规划；
（三）有利于合理配置企业资源，规模适度、量力而行、效益优先；
（四）有利于提高公司竞争力及可持续盈利能力和经营能力。
第二章 对外投资的决策机构和权限
第五条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述购买资产或出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第八条 对于达到本制度第五条规定标准的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第九条 公司的控股子公司进行对外投资的，应报公司按本制度规定履行相关审批程序后方可实施。
第十条 对外投资项目在实施过程中投资额或者相关事项发生重大变更的，应按本制度规定重新履行相关审批程序。
第十一条 公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度相关规定履行审批程序。
第十二条 公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。
第三章 对外投资管理与控制
第十三条 董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》规定，对公司重大对外投资进行研究并提出建议。
第十四条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录进行详尽的会计核算,按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。
第十五条 公司证券事务部负责履行董事会、股东会审批程序，办理相关信息披露事项。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发
生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十七条 董事长为对外投资公司的股东代表，在其股东会上行使表决权，董事长可授权他人代为行使表决权。
第十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十九条 参股公司的经营者依法接受本公司财务监督、组织监督。
第二十条 参股公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第二十一条 参股公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在本公司备案。
第二十二条 公司对外投资组建合作合资公司，根据实际情况，公司应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员或股权代表，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）公司经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第四章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司的对外投资应严格按照有关法律法规履行信息披露义务，由公司证券事务部负责，相关部门应给予积极配合。
第二十七条 公司对外投资形成控股子公司的，控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，及时向公司报告重大事项和信息。
第五章 责任追究
第二十八条 未履行审批程序，擅自签订对外投资合同或者协议，或擅自实施对外投资项目，给公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的依法移交相关部门追究刑事责任。
第二十九条 在对外投资过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予行政处分或经济处罚。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度自公司由公司股东会审议通过生效实施，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
灵康药业集团股份有限公司
2025 年 9 月