青松建化:青松建化审计委员会工作细则

新疆青松建材化工集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制以及内外部审计工作的监督作用，进一步完善公司内部监督体系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》以及《新疆青松建材化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级管理人员的董事担任，
其中 2 名独立董事，并由会计专业的独立董事担任会议召集人。审计委员会委员经全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事担任，
负责召集和主持委员会工作。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则的规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条 公司内部审计机构向董事会审计委员会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三章 职责与职权
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）提请聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）监督及评估公司内部控制；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
定的其他事项。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当披露董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计机构有效运作；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第四章 年度报告工作规程
第十五条 审计委员会关于年度报告的工作规程：
（一）审计委员会应当与负责公司年度审计的注册会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应当督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，并以书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）审计委员会应在年度财务报告审计完成后进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）年报审计完成后，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度召开一次定期会议。两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议
应当不迟于委员会会议召开前五日通知委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员召集和主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 公司信息披露、财务及审计等相关部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议通知、议案材料、会议决议、会议记录等由董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程、董事会议事规则及本工作细则的规定。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本工作规则所称“以上”含本数
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起正式实施。
第三十一条 本工作细则由董事会解释和修订。