复星医药:上海市方达律师事务所关于上海复星医药(集团)股份有限公司2025年A股股票期权激励计划(草案)的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任复星医药 2025 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海复
星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与股权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的条件
(一) 公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星医药为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海复星医药（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 913100001330605412
企业类型 股份有限公司
法定代表人 陈玉卿
注册资本 人民币 267,042.9325 万元
成立日期 1995 年 5 月 31 日
营业期限 1995 年 5 月 31 日至长期
注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼
生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，
仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服
经营范围 务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经中国证监会于 1998 年 6 月 17 日签发的《关于上海复星实业股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]163 号）批准，复星医药向社
会公开发行人民币普通股，股票于 1998 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，
股票简称“复星实业”，股票代码“600196”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。基于上述并经本所经办律师核查公司的工商登记资料、《公司章程》及根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司相关公告文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 25 日出具的
《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；
2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 25 日出具的
《内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第 70039712_B01 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市后最近 36 个月内未出现过未按相关中国法律、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司不存在中国法律规定不得实行股权激励的情形；
5、公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
根据公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过的
《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《激励计划（草案）》，本激励计划为 A 股期权激励计划，主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：本计划的目的，本计划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股份来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定，本计划 A 股期权的行权价格和行权价格的确定方法，本计划 A 股期权的授予与行权条件，本计划的调整方法和程序，本计划 A 股期权的会计处理，本计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决及附则。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条规定的全部内容。
（二）本激励计划具体内容
1. 本激励计划的股份种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为 A 股期权，涉及的
股份来源为公司已/将从二级市场回购的 A 股（即 A 股库存股份），符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 本激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 A 股期权不超过
5,726,100 股，不超过 2025 年 8 月 22 日公司总股本的 0.2144%。其中：首次授予
不超过 4,580,900 股，不超过 2025 年 8 月 22 日公司总股本的 0.1715%；预留授予
部分不超过 1,145,200 股，不超过 2025 年 8 月 22 日公司总股本的 0.0429%，预留
授予部分不超过本激励计划项下 A 股期权总额的 20%。
本激励计划规定了 A 股期权的授予数量及其比例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3. 激励对象获授 A 股期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的 A 股期权在各激励对象间的拟分配情况如下：
拟获授的 占本激励 占本激励
A 股期权 计划授予 计划公告
序号 姓名 职务 数量