复星医药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司2025年A股股票期权激励计划(草案)之境内独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年 A 股股票期权激励计划
（草案）
之
境内独立财务顾问报告
2025 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）本计划的股份来源和数量...... 8
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 9
（四）本计划 A 股期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 12
（五）本计划 A 股期权的授予与行权条件 ...... 13
（六）本计划其他内容 ...... 16
五、本独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
（二）对复星医药实行本计划可行性的核查意见...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 18
（四）对本计划权益授出额度的核查意见...... 18
（五）对本计划权益行权价格确定方式的核查意见...... 19 （六）对复星医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19 （七）本计划是否存在损害复星医药及全体股东利益的情形的核查意见 .. 19
（八）对复星医药实施本计划的财务意见...... 20 （九）复星医药实施本计划对复星医药持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 21
（十）对复星医药绩效考核体系的合理性的意见...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、 释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义
A 股 指 本公司发行的境内上市内资股
H 股 指 本公司发行的境外上市外资股
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期
权激励计划（草案）
本计划 A 股公告日 指 2025 年 8 月 23 日，即本计划于上证所网站及指定报纸
公告的日期
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
等待期 指 A 股期权授予日至可行权日之间的最短期间
股份 指 A 股及/或 H 股
由本公司根据本计划规定的条件向激励对象授予的、于
A 股期权 指 本计划规定的条件达成后激励对象可在未来一定期限内
以预先确定的价格购买相应数量本公司 A 股的权利
激励对象 指 按照本计划规定获授 A 股期权的人员
本计划规定的行权条件成就且董事会审议通过后，激励
可行权日 指 对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 A 股交易
日
库存股份 指 具有联交所《上市规则》所赋予的涵义
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
授予日 指 本公司向激励对象授予 A 股期权的日期，授予日必须为
A 股交易日
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
行权价格 指 本计划所确定的、于本公司确认相关 A 股期权满足行权
条件后激励对象购买相应数量 A 股的每股购买价格
行权期 指 相应等待期届满后、激励对象获授 A 股期权可行权的期
间
行权条件 指 本计划所规定的激励对象获授 A 股期权行权所必需满足
的条件
有效期 指 首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权全
部行权或注销完毕之日止，但最长不超过 60 个月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注 1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定就本计划对复星医药股东是否公平、合理，对股东的权益和复星医药持续经营的影响发表意见，不构成对复星医药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请复星医药全体股东认真阅读复星医药公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对复星医药全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和复星医药相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，根据复星医药提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）复星医药对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责拟订和修订本计划，董事会审议通过本计划后，报本公司股东会审批。根据目前复星医药的实际情况，本计划所涉激励工具为 A 股期权。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东会选举或由董事会聘任。所有激励对象（包括职工董事）必须于本计划授予 A 股期权时及本计划的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
本计划首次授予的激励对象不超过 201 人，包括以下人员：
1、复星医药的执行董事1、职工董事 1、高级管理人员；
2、本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的 核心骨干人员。
预留授予激励对象在本计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，经薪酬与考核委员会发表意见、董事会审议通过、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，由本公司及时披露；超过 12 个月未明确激励对象的，预留的 A 股期权将失效。预留授予激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。
1 该（等）董事均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案时，该（等）董事须回避表决；于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

本计划首次授予的 A 股期权拟分配情况如下表所示：
对应约占
授予 A 股 约占 对应约占 本公司
序 姓名 职务 期权数量 首次授予 本公司 A 股总数
号 （份） A 股期权 股份总数 （不包括 A 股
总数的比例 的比例 库存股份）
的比例
1 陈玉卿* 执行董事、董事长 408,600 8.92% 0.0153% 0.0195%
2 关晓晖* 执行董事、联席董事长 294,200 6.42% 0.0110% 0.0140%
3 文德镛* 执行董事、副董事长 294,200 6.42% 0.0110% 0.0140%
4 王可心* 执行董事