复星医药:复星医药2025年第一次临时股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零二五年十月二十三日

目 录

一、释义...... 1
二、会议须知...... 3
三、会议安排...... 5
四、会议议程...... 6议案一：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的议案...... 7
议案二：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》...... 8
议案三：关于授权董事会办理 2025 年 A 股期权计划相关事宜的议案...... 9议案四：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 H 股受限制股份单位计
划（草案）》...... 11
议案五：关于授权董事会办理 2025 年 H 股受限制股份单位计划相关事宜的议案
...... 12
议案六：关于向执行董事、首席执行官分别授出 对应超过本公司 H 股总数 0.1%
的 H 股受限制股份单位的议案...... 14
议案七：关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案. 17议案八：关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案.. 23
附录1：2025年H股受限制股份单位计划（草案）...... 27
附录2：独立财务顾问函件...... 54
释义
如无特殊说明，以下简称于本资料集（附录除外）具有如下含义：
A股 指 本公司发行的境内上市内资股
由本公司根据2025年A股期权计划规定的条件向激励
对象授予的、于该计划规定的条件达成后激励对象
A股期权 指
可在未来一定期限内以预先确定的价格购买相应数
量本公司A股的权利
H股 指 本公司发行的境外上市外资股
根据2025年H股受限制股份单位计划授出的、于该计
H股受限制股份单位 指 划规定的归属条件达成后、以人民币1.00元/份的价
格取得相应数量本公司H股的权利
《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股
2025年A股期权计划 指
票期权激励计划（草案）》
2025年H股受限制股 《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受
指
份单位计划 限制股份单位计划（草案）》
本次会议 指 2025年第一次临时股东会
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
根据2025年H股受限制股份单位计划，获授H股受限
承授人 指
制股份单位之本集团合资格雇员
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海复星高科技集团财务有限公司，系本公司之联
复星财务公司 指
营公司
上海复星高科技(集团)有限公司，系本公司之控股
复星高科技 指
股东
国家金融监管总局 指 中国国家金融监管总局
国药控股 指 国药控股股份有限公司，系本公司之联营公司
国药控股集团 指 国药控股及其控股子公司
根据2025年H股受限制股份单位计划，自授予日起至
归属期间 指
相关业绩考核目标达成后H股受限制股份单位对应的

H股可归属予承授人之日止期间
激励对象 指 根据2025年A股期权计划规定获授A股期权的人员
2025年H股受限制股份单位计划项下，相应归属期间
可归属日 指
届满后的首个交易日
库存股份 指 具有联交所《上市规则》所赋予的涵义
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《上海复星医药（集团）股份有限公司股东会议事
《股东会议事规则》 指
规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

上海复星医药（集团）股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议须知
特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
为了维护全体股东的合法权益，确保本次会议的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。
三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求发言，请于会前 15 分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次会议议案一至六涉及 2025 年 A 股期权计划和 2025 年 H 股受限制股份单位计划相关
事项，应当回避表决的股东包括与该等议案存在利害关系的股东以及其他联交所《上市规则》规定的法人或自然人（如有）。
本次会议议案七、八涉及关联交易事项，存在关联关系的股东须回避表决。

网络投票操作流程详见 2025 年 9 月 30 日本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
拟出席本次会议的H股股东的参会事项，请参见2025年9月29日本公司于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布的有关2025年第一次临时股东会的通函、通告、代表委任表格等文件。
九、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议安排
现场会议时间：2025 年 10 月 23 日（周四）13 点 30 分
会议地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店

上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议议程
一、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
二、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理
办法》
三、审议关于授权董事会办理 2025 年 A 股期权计划相关事宜的议案
四、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 H 股受限制股份单位计划（草案）》五、审议关于授权董事会办理 2025 年 H 股受限制股份单位计划相关事宜的议案
六、逐项审议关于向执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司 H 股总数 0.1%的 H 股受
限制股份单位的议案
七、审议关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案
八、审议关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案
九、投票表决
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书

2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会
会议议案一
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，请予审议。
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