中原传媒:董事会议事规则

中原大地传媒股份有限公司
董事会议事规则
（修订版）
第一章 总则
第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和公司章程等规定行使职权，严格按照法律、行政法规及公司章程等规定组织召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第二章 董事会的组成、职权及审批权限
第三条 公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一名，副董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议需董事会审议的关联交易；
（十六） 制订、实施股权激励计划和员工持股计划；
（十七）制订公司独立董事津贴标准；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东会授予的其他职权。
第五条 根据公司章程，董事会行使下列决策权限：
（一）决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的投资项目；
（二）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（三）决定不超过公司章程股东会权限的对外担保事项，但董事会决定对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对超出其决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。
第三章 董事会议事规则
第八条 董事会下设证券法律部，处理董事会日常事务。董事会秘书主管证券法律部工作，负责保管董事会和证券法律部印章。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法律部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法律部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券法律部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。
召开董事会定期会议和临时会议，证券法律部应当分别提前十日和五日（不包括会议召开当日）将盖有证券法律部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付寄件单位起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示的成功发送日期为送达日期。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。临时董事会经董事长或三分之一以上董事提议，可以采用通讯形式举行；但应独立董事或审计委员会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。通讯形式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
（一）临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.利润分配方案和弥补亏损方案，包括利润分配政策的制定、调整和变更事项，
以及股东回报规划的制定和修订；
5.变更募集资金投向；
6.重大关联交易；
7.重大收购或者出售资产事项；
8.变更会计师事务所。
（二）采取通讯表决方式的，召开董事会的通知应以书面文件、传真、电子邮件等方式送达各位董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容：

1.告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
2.对全部审议事项的详尽披露；
3.明确告知董事：对前述两款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
4.董事会表决票标准格式，要求董事打印或复印使用；
5.董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
（三）采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达地点、送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。
（四）表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计；上述人员应在表决结果上签字盖章，以示真实；会议表决票作为公司档案由董事会秘书保管。
（五）董事会以通讯方式作出决议的，应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或者电子邮件的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在本次董事会的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
（六）董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合规定。
第二十一条 审议特殊事项
董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、