TCL智家:募集资金专项存储及使用管理制度

广东 TCL 智慧家电股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东 TCL 智慧家电股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应当专款专用。公司董事会应制定详细的资金使用计划，
做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，
建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章 募集资金专户存放
第五条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司审慎选择商业银行并开
设募集资金专项账户（以下简称“专户”），建立募集资金专户存放制度。除专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金” ）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
划金额 50%的；

（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第四章 闲置募集资金的使用
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
第五章 实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”