广东明珠:广东明珠集团股份有限公司章程(2025年10月修订)

广东明珠集团股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）
目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事和董事会...... 20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 独立董事......23
第三节 董事会...... 25
第四节 董事会专门委员会......29
第六章 高级管理人员...... 30
第七章 绩效评价与激励约束机制...... 31
第一节 董事和高级管理人员的绩效评价......31
第二节 高级管理人员的激励与约束机制......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告...... 36
第一节 通知......36
第二节 公告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以
定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：
4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通
知》精神，公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记，营业执照号为：
440000000023440。根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17 号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。2015 年 12 月 24 日，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照
注册号、税务登记证号、组织机构代码统一为统一社会信用代码：914414002311104696。
第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：广东明珠集团股份有限公司
英文名称：GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省兴宁市官汕路 99 号
邮政编码：514500
第六条 公司注册资本为人民币 694,408,089 元。
第七条 公司营业期限：为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
人及公司董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，积极开发高新技术产品，坚持质量第一、
用户至上、优质服务的方针。大力开拓国内外市场，努力满足用户需求。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：非煤矿山矿产资源开采；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；物业管理及提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为兴宁县国资办（现兴宁市国有资产运营中心）、深圳市宝安区
友谊球阀厂（现深圳市宝安友谊球阀有限公司）和友谊投资发展(兴宁)有限公司(已注销) ，公司的注册资本划分为等额股份，每股面值 1 元人民币，共发行 10,087.33 万股，发起人持股情况表如下：
股份类别 股份（万股） 占总股本比例(%)
发起人股 5,888.31 58.37
定向募集法人股 4,199.02 41.63
合计 10,087.33 100.00
第二十条 公司现已发行的股份数为 694,408,089 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在