紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海紫江企业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 11 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议案...... 4
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 4
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案......34
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案......34
议案四：关于废止《监事会议事规则》的议案......34
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 35
议案六：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案...... 35
议案七：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...... 36
议案八：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......36
上海紫江企业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。

上海紫江企业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 11 月 26 日下午 14:00
会议地点：上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 5 楼 A 座会议室
会议议程：
一、审议下列报告：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于废止《监事会议事规则》的议案
5、关于修订《独立董事工作制度》的议案
6、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
7、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
8、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
1、监事组织监票小组
2、股东投票
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见

上海紫江企业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中 华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程 指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结 合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会的职权，同时对《公 司章程》的内容进行修订。公司现任监事的职务将自股东大会审议通过取消监事会并 修订《公司章程》事项之日起自动终止。
本次《公司章程》主要修订条款如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规
司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司采取募集设立的方式；在上海工商行政管理局 公司采取募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取
注册登记，统一社会信用代码为： 得营业执照，统一社会信用代码：913100006072212052。
913100006072212052。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增“第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。”
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 1,516,736,158 股，公司的 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,516,736,158 股，公司的
股本结构为：普通股 1,516,736,158 股。 股本结构为：普通股 1,516,736,158 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 外。
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
采用下列方式增加资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二