*ST春天:青海春天《公司章程》(2025年11月修订)

青海春天药用资源科技
股份有限公司
章 程
二零二五年十一月修订

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6 第一节 股份发行 _______________________________________________________ 6 第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 9 第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10
第四章 股东和股东会 ...... 11 第一节 股东的一般规定 ________________________________________________ 11 第二节 控股股东和实际控制人 __________________________________________ 13 第三节 股东会的一般规定 ______________________________________________ 14 第四节 股东会的召集 __________________________________________________ 17 第五节 股东会的提案与通知 ____________________________________________ 18 第六节 股东会的召开 __________________________________________________ 20 第七节 股东会的表决和决议 ____________________________________________ 23
第五章 董事和董事会 ...... 27 第一节 董事的一般规定 ________________________________________________ 27 第二节 董事会 ________________________________________________________ 30 第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 35 第四节 独立董事 _______________________________________________________ 38 第五节 董事会专门委员会 _______________________________________________ 40
第六章 高级管理人员 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45 第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 45 第二节 内部审计 ______________________________________________________ 47 第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 48
第八章 通知和公告 ...... 49 第一节 通知 __________________________________________________________ 49 第二节 公告 __________________________________________________________ 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 50 第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 51
第十章 修改章程 ...... 53
第十一章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审（1998）第004 号文批准，由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起以发起设立方式设立的股份有限公司；公司在青海省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91630000710402282C。
第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，并于二○○一年五月八日在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：青海春天药用资源科技股份有限公司。
公司英文名称：QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO.,
LTD.
第五条 公司住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号。
第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：利用青藏高原独特的生物资源，将科技成果转化为生产力，造福人类，依法开展经营活动，创造社会及经济价值。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（直接口服饮片，净制、切制）生产；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的生产和销售；化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；设备租赁、房屋租赁；装修装饰材料销售。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司可以修改公司章程，改变公司的经营范围。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 发起设立时，发起人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股，
占公司可发行普通股总数的 61.44 %，根据青海省国有资产管理局青国资字第（1998）152 号文对公司国有股权管理方案做出的批复，青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股，股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司；发起人西宁市大什字百货商店认购 586 万股，占公司可发行普通股总数的 5.33%，股权持有人为西宁市大什字百货商店；发起人上海振鲁实业有限公司认购 78 万股，占公司可发行普通股总数的 0.70%，股权持有人为上海振鲁实业有限公司；发起人西宁特殊钢（集团）有限责任公司认购 55 万股，占公司可发行普通股总数的 0.50%，股权持有人为西宁特殊钢（集团）有限责任公司；发起人青海省集体工业物资供销处认购 23 万股，占公司可发行普通股总数的 0.21 %，股权持有人为青海省集体工业物资供销处。公司设立时发行的股份总数为 11000 万股、面额股的每股金额为壹元。
经股东大会审议通过，公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10
股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后，公司的股份总数由
11000 万股变为 28600 万股，其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股，
占公司已发行普通股总数的 61.44%；西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股，占公司已发行普通股总数的 5.33%；上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.70%；西宁特殊钢（集团）有限责任公司持有 143 万股，占公司已发行普通股总数的 0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8
万股，占公司已发行普通股总数的 0.21%。
经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决，公司以资本公积金向符合
资格的全体流通股股东定向转增股本，即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24的转增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后，公司的股份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股，占公司已发行普通股总数的 57.35%；西宁大十字百货商店有限公司持有 1513.4 万股，占公司已发行普通股总数的 4.94%；上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.66%；西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 153.19 万股，占公司已发行普通股总数的 0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.21%。
2010 年 12 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可
[2010]1944号文批复，公司向西宁市国新投资控股有限公司发行140,902,333.00
股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14
日，本次发行新股实施完毕，公司总股本总