君正集团:君正集团董事、高级管理人员离职管理制度

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。
董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
公司应当和董事、高级管理人员签订合同，明确双方的权利义务关系、任期，董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。在改选出的董事就任
前，有下列情形的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则和《公司章程》的规定继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
第七条 提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第九条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上交所
网站申报相应信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结束后 2 年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满不再连任的，应当按照公司管理制度，妥善做好工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。需要开展离任审计的，由公司审计部门或公司授权部门做离任审计。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。
公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。
第十四条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。
第十五条 董事离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上交所有关规定及本人持股承诺。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司可以对该等人员追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会制定、修订及解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。