君正集团:君正集团总经理工作细则(2025年修订)

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。
第二章 高级管理人员的职权与义务
第六条 公司设总经理 1 人，由董事会提名委员会提名，董事会聘任。公司
除董事会秘书外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
总经理对董事会负责，行使法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的职权。
第七条 依据《公司章程》的规定，总经理列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第八条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的资金、资产运用和签订重大合同等事项。
第九条 总经理在行使职权时，对于重要事项须依照本工作细则第三章规定的程序执行。
第十条 总经理不能履行职权时，由总经理委托的副总经理代行职权。总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，可以由公司董事会指定的副总经理代行职权。
第十一条 其他高级管理人员的职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）在总经理授权范围内，全面负责分管各项工作，并承担相应的责任；
（三）负责组织分管业务年度计划的制订，经总经理批准后组织实施，监督、指导分管部门各项工作的健康运行；
（四）在分管工作范围内，对所管辖岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）组织建立健全分管业务的管理体系，推动关键管理流程和规章制度的执行，及时进行业务流程的优化调整等；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其他事项。
第十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和公司股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 总经理办公会议制度
第十四条 总经理办公会议由总经理主持，组织实施董事会决议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分子公司提交审议的事项。
第十五条 总经理办公会负责检查、调度、督促并协调各部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第十六条 总经理办公会议由总经理召集并主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员以及相关部门负责人；董事可以列席总经理办公会议；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
总经理因故不能主持会议的，应指定 1 位其他高级管理人员代其主持会议。
第十七条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少
提前 1 天由总经理办公室通知全体参会人员。
第十八条 总经理办公会应有会议纪要，会议纪要应包括：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容等。会议纪要作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。
第二十条 总经理办公会会议议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决定。
第二十一条 除总经理办公会之外，总经理可以根据工作需要召开专题会议、临时会议，研究、制订、落实公司董事会会议决策部署的计划、方案，研究协调处理公司日常经营管理事项等。
第四章 报告制度
第二十二条 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。包括但不限于：
（一）定期报告，包括季报、半年报、年报；
（二）年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第二十三条 总经理报告应以书面形式进行，其他情况也可以口头形式进行，并保证其真实性。
第二十四条 如遇重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告第一时间报告公司董事长。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本工作细则。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。