君正集团:君正集团对外担保管理办法(2025年修订)

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》《民法典》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司及合并报表范围内各级子公司为他人提供的担保，包括但不限于公司对各级子公司的担保、各级子公司对公司的担保以及各级子公司之间的相互担保。
第三条 公司及合并报表范围内各级子公司的对外担保由公司进行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及合并报表范围内各级子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司子公司为合并报表范围以外的其他人提供担保的，视同公司提供担保，按照本办法执行。公司应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 本办法适用于公司及合并报表范围内各级子公司。
第二章 对外担保的组织管理机构
第七条 公司应当严格按照《公司章程》规定的审批权限履行相应审批程序，董事会、股东会为公司对外担保的决策机构。
第八条 公司财务中心是公司担保业务的具体实施和管理部门，负责对被担保方主体资格的审查、合同拟定及日常管理工作。
第九条 公司法务部负责对外担保合同的风险审查工作。

第十条 公司董事会办公室负责组织董事会或股东会审议对外担保事项，并进行相应的信息披露工作。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 对被担保方的审查
第十一条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 被担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）公司基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明；
（二）近3年经审计的财务报告及最近一期的财务报表，还款能力分析；
（三）与借款有关的主合同原件与复印件；
（四）被担保方提供反担保的相关资料（如适用）；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；
（六）其他重要资料。
第十三条 公司财务中心应根据被担保方提供的基本资料对被担保方的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用情况和行业前景进行调查和核实。
第十四条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）公司认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十六条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
第二节 对外担保的审批
第十七条 公司发生提供担保事项，应当由对外担保发起部门准备相关材料，并提出申请后报公司财务中心审核，经公司总经理审定后提交董事会或者股东会进行审议批准。
第十八条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及合并报表范围内各级子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及合并报表范围内各级子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会在审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议上述第（六）项担保时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议；出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司可以根据公司及合并报表范围内各级子公司的年度经营计划和业务发展的资金需求进行年度担保额度的预计，并将其提交公司董事会、股东会进行审议批准。在公司董事会、股东会批准的担保额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会、股东会进行审议。
第二十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂并在实际发生时及时披露：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第二十四条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节 对外担保的管理
第二十五条 公司对外提供担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。
第二十六条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式（保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押）；
（四）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押等）；
（五）担保的期间；
（六）担保的范围；
（七）双方的权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）反担保事项（如适用）；
（十一）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司财务中心应认真调查被担保方的经营状况和财务状况，掌握被担保方的资信状况；法务部应对担保合同有关内容进行认真审查，对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当向财务中心充分提示风险，并与被担保方协商进行相关条款的修改。
第二十八条 公司董事长或经授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或者股东会决议通过的担保，任何人不得擅自代表公司越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十九条 公司签订互保协议时，财务中心应及时要求对方如实提供相关资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，财务中心必须到有关登记机关办理担保登记。
第四节 对外担保的信息披露
第三十一条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第三十二条 公司子公司应在其董事会或股东会做出担保决议后及时通知公司董事会办公室,并配合提供相关资料，公司应及时履行有关信息披露义务。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或者被担保人破产、清算或者其他严重影响其还款能力等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十四条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四章 对外担保的风险管理
第三十五条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门，应如实、准确、完整地记录公司对外担保情况，并指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，财务中心应立即向公司董事会报告，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 对外担保的债务期限届满，公司财务中心应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资