龙江交通:龙江交通2025年第五次临时股东大会会议资料

黑龙江交通发展股份有限公司
HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD
2025 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月二十八日 哈尔滨

目录

一、会议须知 ......1
二、会议议程 ......3
三、表决票填写说明 ......5四、审议事项
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......7
议案 2：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......60
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......74
议案 4：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......86
议案 5：关于修订《累积投票实施细则》的议案 ......99
议案 6：关于修订《关联交易制度》的议案......104议案 7：关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案………117
议案 8：关于修订《担保管理制度》的议案......122
议案 9：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案......130
黑龙江交通发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2025 年 11 月 28 日 星期五 14:00
网络投票时间：2025 年 11 月 27 日 15:00 至 2025 年 11 月 28 日 15:00
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。
与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知》的操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。
十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

黑龙江交通发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2025 年 11 月 28 日 星期五 14:00
网络投票时间：2025 年 11 月 27 日 15:00 至 2025 年 11 月 28 日 15:00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，公司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1.2025 年 11 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.公司董事会成员；
3.公司监事会成员；
4.公司高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例。
（二）审议议案：
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5.关于修订《累积投票实施细则》的议案；
6.关于修订《关联交易制度》的议案；
7.关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；8.关于修订《担保管理制度》的议案；
9.关于修订《募集资金使用管理办法》的议案。
（三）与会股东及股东代表投票表决。
（四）成立监票小组，验票并统计表决结果。
（五）会议主持人宣布投票结果。
（六）律师宣读法律意见。
（七）会议主持人宣布龙江交通 2025 年第五次临时股东大会结束。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2025 年 11 月 28 日

表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况
出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会表决票
一、基本情况
1.股东名称（或姓名）：
2.填票人姓名：
3.填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4.股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见
股东表决事项 同意 反对 弃权
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案
5.关于修订《累积投票实施细则》的议案
6.关于修订《关联交易制度》的议案
7.关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资
金管理制度》的议案
8.关于修订《担保管理制度》的议案
9.关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
填票人（签名）：
2025 年 11 月 28 日
2025 年第五次临时
股东大会资料之议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会及监事职务，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
上述议案已经公司第四届董事会 2025 年第八次临时会议、第四届监
事会 2025 年第六次临时会议审议通过，详见 2025 年 11 月 13 日刊载于
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临 2025-055、056、058 号公告，现提请各位股东代表审议。
附件：《公司章程》（审议稿）
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2025 年 11 月 28 日
附件：
黑龙江交通发展股份有限公司章程
（审议稿）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912300005513040198（1-1）。
第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，
于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：黑龙江交通发展股份有限公司；英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD。
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号；
邮政编码：150070。
第六条 公司注册资本为人民币 1,305,469,915 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。