天融信:关于修订公司章程的公告

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-064
天融信科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开第
七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。
为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况：
1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；
2、董事会同意公司对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护天融信科技集团股 第一条 为维护天融信科技集团股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司。公司经 规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政
广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 “ 粤 办 函 府办公厅“粤办函[2005]407 号”文批准以发起
2 [2005]407 号”文批准以发起方式设立， 方式设立；在汕头市市场监督管理局注册登记，
于 2005 年 8 月 3 日在广东省工商行政管 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
理局注册登记并取得营业执照（营业执照 914405001929358117。
号：4400002290621）。

序号 修订前 修订后
3 第七条 公司营业期限为永久存续 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。
4 第八条 董事长或总经理为公司的 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任
法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
5 新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
6 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
7 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
书、财务负责人。 人。
公司股东、实际控制人、董事、监事、 公司股东、实际控制人、董事和高级管理人
8 高级管理人员，应当依照法律、行政法规、 员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
部门规章、规范性文件和自律规则行使权 性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公
利、履行义务，维护公司利益。董事、监 司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不
事、高级管理人员应当持续学习，不断提 断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
9 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
份应当具有同等权利。 利。

序号 修订前 修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
10 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。
第十九条 公司发起人以广东南洋 第十九条 公司发起人以广东南洋电缆集
电缆集团有限公司截至2005年 3月31 日 团有限公司截至 2005 年 3 月 31 日的净资产投
11 的净资产投入。 入。公司设立时发行的股份总数为 113,000,000
股、面额股的每股金额为 1.00 元，其中：
…… ……
12 第二十条 公司股份总数为普通股 第二十条 公司已发行的股份数为普通股
1,179,453,879 股。 1,179,453,879 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十一条 公司或公司的子公司 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
13 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
14 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
证监会批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 ……