上交所:关于对中昌大数据股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

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上证公监函〔2023〕0123 号
关于对中昌大数据股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
吕锦波，中昌大数据股份有限公司时任董事；
陈爱文，中昌大数据股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
宋元杰，中昌大数据股份有限公司时任监事；
张鑫亿，中昌大数据股份有限公司时任副总裁。
经查明，中昌大数据股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、公司业绩预告披露不准确
2023 年 1 月 20 日，公司披露 2022 年年度业绩预告，预计公司
2022 年营业收入为 13,000 万元至 15,600 万元，扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为 13,000 万元至 15,600 万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-36,000万元至-29,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣
非净利润）为-48,000 万元至-43,000 万元，2022 年期末净资产为6,000 万元至 9,000 万元。公告同时披露，不存在可能影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素，且因尚未聘请年审会计师，公司是否满足撤销退市风险警示的要求尚存在不确定性。
2023 年 4 月 5 日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司 2022
年营业收入为 1,000 万元至 1,200 万元，扣除后营业收入为 1,000
万元至 1,200 万元，归母净利润为-62,000 万元至-52,000 万元，扣非净利润为-75,000 万元至-65,000 万元，2022 年期末净资产为-25,000万元至-20,000万元。更正原因包括，一是公司与会计师进行了沟通，对公司业务模式进行了测试与分析，对部分业务收入的确认由总额法改为净额法；二是考虑子公司上海云克网络科技有限公司的经营状况及发展预期等因素，对2022年度商誉、应收款等需进一步计提减值约 30,000 万元。公告同时披露，公司预计将因2022 年净利润为负且扣除后营业收入低于 1 亿元、2022 年年末净资产为负值，在 2022 年年报披露后终止上市。
2023 年 4 月 29 日，公司披露 2022 年度报告，公司 2022 年度实
现营业收入 1,118 万元，扣除后营业收入为 1,076 万元，归母净利润为-59,914 万元，扣非净利润为-70,296 万元，2022 年度末净资产为-27,172 万元。公司同日披露，收到上海证券交易所（以下简称本所）出具的终止上市事先告知书，因公司 2022 年度经审计的净利润为负且扣除后营业收入低于 1 亿元，2022 年度经审计的期末净资产为负，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已触及终止上市条件。

公司业绩预告披露不准确，实际的营业收入、扣除后营业收入、归母净利润、扣非净利润、净资产与预告数据差异分别达到 91.40%、91.72%、66.43%、46.45%、552.87%。业绩更正后，公司触及财务类强制退市指标，公司在业绩预告披露时也未提示相关不确定性风险，严重影响了投资者的合理预期。
二、时任董事、监事及高级管理人员无法保证公司定期报告内容的真实、准确、完整，但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由
2023 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年年度报告及 2023 年第一季
度报告称，时任董事吕锦波、时任独立董事陈爱文、时任副总裁张鑫亿及时任监事宋元杰无法保证相关定期报告内容的真实、准确、完整。吕锦波、陈爱文对相关定期报告的董事会议案投反对票，宋元杰对相关定期报告的监事会议案投反对票。
公告显示，吕锦波提出，其担任公司董事职务时间为 2020 年 7
月 21 日至 2022 年 4 月 9 日、2022 年 12 月 30 日至 2023 年 4 月 26
日，未完整履职 2022 年报所在的会计年度，且公司 2021 年及 2022
年财报均被审计师出具无法表示意见的审计报告，涉及无法表示意见的内容尚未得到解决，公司 2021 年及 2022 年内部控制报告被审计师认定存在重大缺陷，至今未得到整改。陈爱文提出，审计机构受聘时间短，审计时间仓促，会计师事务所相当部分函证因缺少发函地址而无法发出，已经发出的函证甚少收到回函，年度董事会会议通知及会议资料未提前、完整提供，审计师对部分重大事项无法实施必要的审计程序，无法判断该等事项对公司财务报表的影响程
度，其也同样无法做出专业判断，如商誉账面价值、部分关联交易等；公司2022年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见，目前涉及无法表示意见的内容尚未得到有效解决，公司2022年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见，至今未得到整改。时任副总裁张鑫亿提出，公司2022年审计时间不足、审计材料不充分，部分财务数据其无法确认。监事宋元杰提出，审计时间不充足。基于上述理由，上述人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性。
综上，公司业绩预告披露不准确，且影响投资者有关公司是否触及退市的判断，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第
5.1.4 条、第 5.1.10 条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
公司时任董事吕锦波、时任独立董事兼审计委员会召集人陈爱文、时任副总裁张鑫亿、时任监事宋元杰，无法保证公司定期报告的真实、准确、完整，但未能按照相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。同时，陈爱文作为公司财务会计事项的主要督导人员，还对公司业绩预告违规行为负有责任。上述人员未勤勉尽责，违反了《证券法》（2019 年修订）第八十二条、
《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8
条、第 5.1.10 条、第 5.2.6 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
本次监管措施决定对相关责任人职责范围、履职情况及相关违
规情节予以了充分考虑。时任监事宋元杰、时任副总裁张鑫亿不直接参与年报编制与审计工作，在核查财务数据方面存在一定履职客观障碍；时任董事吕锦波、时任独立董事陈爱文的年报审核意见及理由向市场及投资者提示了一定风险，且陈爱文有一定履职行为，对造成公司业绩预告差异的具体事项进行了关注。同时，公司在业绩预告更正公告中明确了公司股票触及终止上市条件、提示了相关退市风险，且后续配合退市摘牌工作。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对公司时任董事吕锦波、时任独立董事兼审计委员会召集人陈爱文、时任监事宋元杰、时任副总裁张鑫亿予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年七月十二日