新乡化纤:河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书(八)2024年4月

河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
亚律法字（2024）第 04-07 号
二○二四年四月

河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市工作，对发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市出具本补充法律意见书。
本所律师已于 2022 年 6 月出具了“亚律法字（2022）第 06-12 号”《河南
亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“亚律法字（2022）第 06-11号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》）”、2022 年 10 月出具了“亚律法字（2022）第 09-05 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2022 年 11 月出具了“亚律法字（2022）第 11-02 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、2023 年 2 月出具了“亚律法字（2023）第 02-08 号”《河南亚太人
律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度非公开发行股票并上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行了修改补充。
此外，根据中国证监会正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为发行人本次发行之需要，本所于 2023年 2 月出具了“亚律法字（2023）第 02-27 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及“亚律法字（2023）第 02-28号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“关于向特定对象发行股票的律师工作报告”）。
依据发行人已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新乡化纤股份有限公司 2022 年年度报告》、《新乡化纤股份有限公司 2023 年一季度报告》、《新乡化纤股份有限公司 2023 年半年度报告》，本所分别出具了“亚律法字（2023）第 05-10 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》、“亚律法字（2023）第 05-26 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》、“亚律法字（2023）第 09-01 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）。
鉴于发行人于 2024 年 3 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新
乡化纤股份有限公司 2023 年年度报告》，结合发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本次发行的报告期亦发生变化（报告期变更
为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日），因此，本所律师在对相关情况进一
步核查和验证的基础上，就本次核查情况出具《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”），

对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》（前述文件统称为“申报法律文件”）的相关内容进行修改补充。
本补充法律意见书是申报法律文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以申报法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与申报法律文件有差异的，或者申报法律文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在申报法律文件中发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与申报法律文件所使用简称的含义相同。
本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 正文
一、 发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中予以充分披露。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票方案已于 2023 年 3 月 22 日经深
交所审核通过，并于 2023 年 5 月 12 日获得中国证监会同意注册。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。

二、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人本次发行向特定对象发行并上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人依法有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人 2022 年度向特定对象发行股票并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了本次发行的实质条件。
经核查，现补充如下 ：
报告期内，发行人控股股东白鹭集团存在被深交所给予通报批评并收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具行政监管措施决定书的情形，具体情况如下：
（1）深交所出具《关于对新乡白鹭投资集团有限公司给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕501 号）
2023 年 6 月 14 日，深交所给予白鹭集团通报批评处分，主要内容如下：
2010 年 9 月 1 日至 2023 年 3 月 9 日，白鹭集团持有双鹭药业股份比例由 22.39%
下降至 15.89%，白鹭集团在减持双鹭药业股份比例达到 5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告、公告义务并停止买卖双鹭药业股份，相关行为违反了深交所《股票上市规则（2023 年修订）》相关规定，深交所作出如下处分决定：对白鹭集团给予通报批评的处分，深交所将其记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
（2）北京证监局出具《关于对新乡白鹭投资集团有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（﹝2024﹞52 号）

2024 年 3 月 21 日，白鹭集团收到北京证监局出具的行政监管措施决定书
《关于对新乡白鹭投资集团有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（﹝2024﹞52 号），主要内容如下：白鹭集团作为双鹭药业的持股 5%以上股东，
自 2010 年 9 月 1 日至 2023 年 3 月 9 日，持股比例由 22.39%减少至 15.89%，在
持有双鹭药业股份比例累计变动达到 5%时，未及时履行信息披露义务并停止交易双鹭药业股票，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，对白鹭集团采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。
白鹭集团收到上述处分决定及行政监管措施决定书后，高度重视相关问题，就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强对《股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习；同时，双鹭药业也将进一步加强与白鹭集团的联系沟通，杜绝上述事项再次发生，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。
本所律师审查后认为：上述事项不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚行为，亦不属于深圳证券交易所的公开谴责，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，不会对公司本次发行构成实质性障碍。
除以上补充事项以外，发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，不会对公司本次发行构成实质性障碍，具备向特定对象发行股票的实质条件，不存在应当补充或披露的变更事项。
四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》
《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立履行了必要的程序、
合法有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》
《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，发行人在资产、
人员、财务、机构、业务等方面保持独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立
面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，不存在应当补充或披露的变更事项。
六、发行人的股东及实际控制人
本所律师已经在《补充法律意见书（四）》《关于向特定对象发行股票的律
师工作报告》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律
意见书（七）》中详细披露了发行人的股东及实际控制人情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询证明等资料，本
所律师补充说明如下：
1、截至 2023 年 12 月 31 日，发行人