凯恩股份:关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易2023年度持续督导意见

长城证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
二〇二四年四月

目录

声明 ......2
释义......3
一、交易资产的交付或者过户情况 ......5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......7
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ......14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况......15
五、公司治理结构与运行情况......15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......16
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“独立财务顾问”）受浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等有关法律法规的要求，经过审慎核查，结合凯恩股份 2023 年年度报告，出具了持续督导报告（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问声明如下：
（一）本报告所依据的文件、资料由本次交易相关各方提供，提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供的关于本次交易的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问已按照规定对本报告所依据的事实履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易有关的文件及相关年度报告、审计报告等文件。

释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称
本报告 指 《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导报告》
上市公司、凯恩股份、 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司
本公司、公司
标的公司 指 浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂
昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有
标的资产 指 限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%
股权、衢州八达纸业有限公司100%股权
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌
交易对方 指 汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江凯恩特种纸业有
限公司
艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司
海立电子 指 南通海立电子有限公司
汇然投资 指 遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
凯恩股份向湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限
公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙江凯
本次交易、本次重组 指 恩特种纸业有限公司47.20%股权，同时向浙江凯恩特种纸业
有限公司出售浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成
屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公
司100%股权
凯恩特纸 指 浙江凯恩特种纸业有限公司
凯恩新材 指 浙江凯恩新材料有限公司
二级电站 指 遂昌县成屏二级电站有限责任公司
八达纸业 指 衢州八达纸业有限公司
公司章程 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司章程
报告书、重大资产出售 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书、重组报告书 报告书（草案）》
《审计报告》 指 本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师出具的天健审
〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司《审计报

告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕10333号浙江凯恩
新材料有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健审
〔2022〕10334号衢州八达纸业有限公司《审计报告》；天
健会计师出具的天健审〔2022〕10335号遂昌县成屏二级电
站有限责任公司《审计报告》
本次交易涉及的评估报告包括：《浙江凯恩特种材料股份有
限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕
859号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉
及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资
《资产评估报告》 指 产评估报告》（坤元评报〔2022〕856号）；《浙江凯恩特
种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站
有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕857号）；《浙江凯恩特种材料股份有
限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕858
号）
《股权转让协议》 指 股权转让协议
基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2022年7月31日
长城证券、独立财务顾 指 长城证券股份有限公司
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
德恒律所、法律顾问 指 北京德恒（杭州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

长城证券作为凯恩股份本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合凯恩股份 2023 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）、南通海立电子有限公司（以下简称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇然投资”），同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”100%股权）、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。
（二）本次交易价格和定价依据
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《资产评估报
告》，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，标的公司评估值 83,554.31 万元，对
应评估增值率 15.09%。具体情况如下：
单位：万元
序号 标的公司 账面净资 成本法评 收益法评 评估结果 评估增值 出售股 出售股权
产 估价值 估值 取值 权比例 评估值
1 凯恩新材 64,125.12 73,078.79 61,300.00 73,078.79 8,953.67 60.00% 43,847.27
2 二级电站 1,793.24 1,945.02 2,360.00 2,360.00 566.76 47.11% 1,111.71
3 八达纸业 109.65 1,384.25 不适用 1,384.25 1,274.60 100.00% 1,384.25
4 凯恩特纸 6,573.87 6,731.27 不适用 6,731.27 157.40 47.20% 3,177.16
合计 72,601.87 83,139.34 83,554.31 10,952.44 49,520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其