镇洋发展:浙江镇洋发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告(包永忠)

浙江镇洋发展股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（包永忠）
本人作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，勤勉、忠实的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人包永忠，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1997 年 7 月至 1999 年 8 月，在浙江大学担任教师；1999 年 9 月至 2000 年 6 月，
在英国 Loughborough 大学访问学习；2000 年 6 月至今，在浙江大学担任教授；
2015 年 2 月至 2018 年 12 月，担任浙江浙铁创新化工技术有限公司独立董事；
2020 年 6 月至今，兼任镇洋发展独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2023 年，本人根据公司《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极
参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。本人对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票，无提出异议事项，无反对、弃权情形，本年度出席董事会的情况如下：
本年应参加董事 亲自出席董事 委托出席董事 是否连续两次未 缺席次数
姓名
会次数（次） 会次数（次） 会次数（次） 亲自出席会议 （次）
包永忠 10 10 0 否 0
（二）出席股东大会情况
2023 年度，公司共召开股东大会 5 次。本人严格按照有关法律、法规要求，
出席相关会议，审议公司重要事项，本年度出席股东大会的情况如下：
本年应参加股东大会 亲自出席股东大 委托出席股东大
姓名 缺席次数（次）
次数（次） 会次数（次） 会次数（次）
包永忠 5 5 0 0
（三）参加专门委员会情况
2023 年度，本人作为公司薪酬与考核委员会成员，参加薪酬与考核委员会
议 3 次，均没有无故缺席的情况发生，均投赞同票，无反对弃权情形。在薪酬与考核委员会召开前，本人主动了解并获取相关信息和资料，认真审阅会议材料，积极参与会议讨论，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，薪酬与考核委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，本人与董事会、公司管理层持续保持良好的沟通交流，关注公司在媒体、互联网披露的重要信息，关注了解公司生产经营情况与财务状况，持续关注公司董事会、股东大会决议的执行情况和相关工作开展情况。报告期内，本人通过现场、电话、微信或腾讯会议等方式与公司经营层保持日常沟通，并对优化内控体系、关键审计事项等方面提出意见建议。公司能够及时向独立董事汇报公司生产经营等各项情况，及时提供相关材料信息，为独立董事履职提供了良好的协助。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人通过腾讯会议的方式与负责公司年度审计工作的会计师事务所进行积极沟通，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人根据公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对 2023 年度的日常关联交易总额进行预计，本人审核了公司提供的相关资料，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计是公司正常生产经营所必需，选择与关
联方合作不会侵占公司股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司 2022 年年度股东大
会审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控报告审计机构的事项，本人认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2023年2月24日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，同意公司聘任张远为公司财务负责人，任期自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本人对公司聘任财务负责人事项进行了必要的审核，公司财务负责人候选人具备相应财务的专业知识和商业经验，能够胜任公司财务工作，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
本人认为公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议

2023 年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：包永忠
2024 年 4 月 10 日