新五丰:招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号）核准。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司本次重组的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新五丰 2023 年度（以下简称“本报告期”）募集资金实际存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022 〕3238 号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797 股，发行价为每股人民币 8.39 元，募集资金总额为人民币1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民币 22,930,456.99 元后，实际募
上述募集资金已于 2023 年 6 月 20 日全部到账，已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司本次向特定对象发行股份募集资金的使
用和结余情况如下：
项目 序号 金额（万元）
募集资金净额 A 152,764.89
项目投入 B1 0.00
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 0.00
项目投入 C1 89,012.41
本期发生额
利息收入净额 C2 308.49
项目投入 D1=B1+C1 89,012.41
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 308.49
应结余募集资金 E=A-D1+D2 64,060.97
实际结余募集资金 F 37,173.92
差异[注] G=E-F 26,887.05
注：募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异 26,887.05 万元，系发行费
用尚有 112.95 万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金 27,000.00 万元。二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

为规范公司募集资金管理和使用，公司对本次向特定对象发行股份募集资金进行了专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-039）、《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次向特定对象发行股份收到的募集资金共
有 7 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 万元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行 43050175353600000808 0.00
长沙银行股份有限公司汇丰支行 800000087215000006 3,405.75
招商银行股份有限公司长沙分行 731908601010888 399.59
中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市湘江新 943002010134498903 14,958.93
区支行
长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行 82010100004005059 7,433.42
湖南银行股份有限公司 89010211000000822 3,412.39
上海浦东发展银行股份有限公司长沙湘府支行 66210078801700001360 7,563.84
合 计 - 37,173.92
注：中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行募集资金专户本期已注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次向特定对象发行股份募集资金投资项目
未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发行股份募集资金投
资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用及
披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新五丰 2023 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。

附件 1
募集资金使用情况对照表
2023 年度
编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币 万元
募集资金总额 152,764.89 本年度投入募集资金总额 89,012.41
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 89,012.41
变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已 截至期末 截至期末累计 项目可
承诺投资 变更项 募集资金承 调整后 截至期末承 本年度 累计投入 投入金额与承 截至期末投入 项目达到 本年度 是否达 行性是
项目 目（含 诺投资总额 投资总额 诺投入金额 投入金额 金额 诺投入金额的 进度（%） 预定可使用 实现的 到预计 否发生
部分变 (1) (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 效益 重大变
更）