海洋王:广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

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广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二四年四月

广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）的委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具的说明出具本法律意见书。
4、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关文件和事实进行了法律核查和验证，现出具本法律意见书如下：

正 文
一、本次注销的批准与授权
根据海洋王提供的董事会决议公告、独立董事意见、监事会决议公告等文件，海洋王就本次激励计划及本次注销事项履行的批准与授权程序如下：
（一）2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会 2022 年第二次临时会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届监事会 2022 年第二次临时会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 31 日，公司在内部对本次激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 2 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 4 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2022 年 4 月 7 日，公司分别召开第五届董事会 2022 年第三次临时会
议和第五届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票
期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2022
年 4 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 225 名激励对象授予 1357.20 万份股票
期权,行权价格为 13.31 元/股。公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（七）2022 年 8 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于 13 名激励对象已离职，同时首次授予、预留授予未达到第一期行权条件，同意将前述原因确认的共计 581.04 万份股票期权注销。
（九）2024 年 4 月 19 日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于 12 名激励对象已离职，1 名激励对象职务变更，同时首次授予、预留授予未达到第二期行权条件，同意将前述原因确认的共计 410.04 万份股票期权注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次注销的原因、数量
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》以及相关文件，本次注销的相关情况如下：
1、公司 2022 年股票期权激励计划中的 12 名激励对象已离职，其已不具备
激励对象的资格，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的 23.76 万份股票期权由公司注销。
2、公司 2022 年股票期权激励计划中的 1 名激励对象成为公司监事，其已不
具备激励对象的资格，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的 5.76 万份股票期权由公司注销。
3、根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期公司层面的业绩考核要求
为：“以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%或以 2021
年净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 72%。”“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023 年年度审计报告》及
公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年营业收入为 170,058.14 万元，同比下
降 1.94%；2023 年归属于上市公司股东的净利润 4,366.89 万元，同比下降 68.60%。
因首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达成，本激励计划首次授予部分第二个行权期共计 376.20 万份股票期权、预留授予部分第二个行权期共计 4.32 万份股票期权均不得行权，由公司注销。
综上，公司本次注销合计注销 410.04 万份股票期权。本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司本次注销股票期权已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次注销的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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贺 晴
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